韩某诉蔡某合同纠纷案

韩某原系某区五号餐饮公馆（以下简称五号公馆）经营者。2017年7月20日，韩某（转让方）与蔡某（受让方）签订《某区五号餐饮公馆转让协议》（以下简称《转让协议》）一份，该协议约定：“转让方以人民币捌拾万元整的价格将某市某区五号餐饮公馆（包括所有装饰、装修、设备、设施、物品以及企业名称）转让给受让方。转让方应尽快完成清产核资工作，及时向受让方办理财产移交手续，并在此停止使用该企业名称。转让款已按要求分几次汇至韩旭本人账户。”上述协议签订后，五号公馆经营者更名为蔡某。韩某认为，双方签订的《转让协议》显失公平，且蔡某并未向韩某支付过任何款项，应予撤销。

五号公馆由某建设工程有限公司承包了室内装饰工程，该装饰工程决算价为7672292.51元。

韩某之子韩某某分别于2016年8月31日向蔡某丈夫钱某转账10125元，于2017年3月4日向钱某转账500000元，于2017年4月18日向钱某转账650000元，于2017年8月7日向钱某转账500000元。钱某分别于2016年11月10日向韩某某转账400000元，于2016年11月14日向韩某某转账23000元，于2016年11月12日转账100000元，于2017年2月10日转账300000元。

一审法院认为，涉案的五号公馆仅装修价值就高达760万余元，蔡某对这一事实也表示认可，但双方合同约定蔡某以80万元的低价即可从韩某处受让取得五号公馆所有装饰、装修、设备、设施、物品以及企业名称，此价格明显远低于市场价，且蔡某并未举证证明已向韩某支付80万元的转让价款。上述合同的签订显然违反公平、等价有偿原则。故韩某诉请撤销双方于2017年7月20日签订的《转让协议》，符合法律规定，一审法院予以支持。一审法院判决：一、撤销韩某与蔡某于2017年7月20日签订的《转让协议》；二、蔡某于判决生效之日起十日内返还韩某五号公馆内的所有装饰、装修、设备、设施、物品等以及企业名称。

二审法院认为，韩某在本案中诉请主张撤销《转让协议》的主要理由是约定的转让价款80万元显著低于涉案五号公馆的财产价值，转让构成显失公平。而根据蔡某在本案二审中的陈述，其与韩某签订《转让协议》仅是为了变更工商登记的经营者，不涉及对五号公馆设施、设备等财产权进行处分，当时蔡某签订《转让协议》的真实意思表示就是为了更换五号公馆名义上的经营者，五号公馆在《转让协议》签订前后均属于案外人尹某、韩某某、钱某三人合伙所有，并非因《转让协议》的签订而归蔡某个人所有，蔡某只是代为经营管理。上述蔡某有关签订《转让协议》仅是为了变更工商登记的经营者、没有对五号公馆所有权进行处分以及不产生五号公馆财产权转移的自认内容，应对其产生约束力，这与韩某在一审庭审中陈述的其在签订《转让协议》时的内心真意（以为只是更换经营者）一致，故应据此认定双方在签订《转让协议》时的内心真意均不涉及五号公馆设施、设备等财产权的转让，该《转让协议》实质上是韩某与蔡某对自愿变更五号公馆工商登记经营者所达成的合意。综上所述，因《转让协议》不涉及五号公馆设施、设备等财产权的转让，故一审法院采信韩某的诉请主张，以五号公馆的财产价值远大于约定转让价款80万元作为判定标准，从而认定《转让协议》构成显失公平，显然不当，对此予以纠正。本案中，因韩某未能举证证明《转让协议》存在可撤销的法定情形，故其要求撤销《转让协议》的诉讼请求不能成立。相应的，因韩某现并非五号公馆工商登记的经营者，也未在本案中举证证明其对五号公馆及附属设施等享有何种物权，故其要求蔡某向其返还五号公馆内的所有装饰、装修、设备、设施等内容的诉请，缺乏事实与法律依据，亦不应予以支持。二审法院判决：一、撤销一审判决；二、驳回韩某的全部诉讼请求。

典型意义：法院在审理一方当事人以显失公平为由诉请要求撤销合同的案件时，除对合同文本的字面意思进行审查外，还应重点审查双方当事人签署合同时的内心真意。本案中，从合同文本的字面意思来看，一方是以80万元的转让价格受领另一方转让的价值近千万元的财产所有权及经营权，可能构成显失公平，一审法院即采用该裁判思路判决转让协议构成显失公平。而二审合议庭经仔细询问双方当事人，发现转让方并非转让标的物的物权人，受让方也不认为自己在转让协议签订后即享有标的物的物权，双方当事人当时签署转让协议仅是为了办理变更工商登记的经营者名称，实际并无转让财产权的意思表示。因此，通过对双方签署转让协议时的真实意思探究，我们可以了解到转让协议本身并不涉及财产权转让，自然不能以财产价值与转让价格差距过大为由判定构成显失公平，进而撤销了一审判决内容。二审合议庭没有机械理解合同文本字面意思，灵活探究当事人的内心真意，从而避免了错误判决的产生，是对合同法及民法总则相关法律条文的正确理解适用。

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