中小股东权益保护指南

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近年来，因中小股东权利受损而引发的纠纷屡见不鲜。无论是从平等保护所有市场主体权益的公平原则出发，还是从维护市场秩序稳定、优化法治化营商环境考量，强化司法对中小股东权利的保护，都具有十分重大的意义。从最高人民法院近几年发布的《公司法司法解释四》、《公司法司法解释五》可以看出，人民法院对于中小东权利保护的价值导向更加突显。对于中小股东的权利保护，不仅要考虑到事后救济，更重要的是事前防控，做到控制风险、防患于未然，尽可能的降低纠纷发生的可能性，保证公司平稳、健康的发展。

一、树立诚实守信意识，谋求股东合作共赢

诚信原则不仅是市场经济活动规则，也是民事私法领域中的帝王条款。在公司的经营管理中，诚信原则的主要体现为股东之间要讲究信用、恪守承诺、诚实不欺。公司作为最重要的市场主体之一，其股东应当牢固树立诚信意识，以实现互利共赢。首先，在公司经营过程中，要保证信息平等公开。对于公司经营过程中的重大交易事项、财务情况、利润收入情况均应当及时向股东公开，保证股东依法享有的知情权。其次，公司作为企业法人，享有独立的财产权。公司应制定并落实规范、透明的财务制度，避免公司财产权利受到损害，间接损害中小股东的合法权利。

二、尊重公司治理原则，正视商业行为风险

资本多数决是有限责任公司内部治理的最基本的原则，它是指股东按照其出资比例对公司重大事项进行表决权的议事原则。公司法对这一原则予以尊重和保护，并在第四十二条、第四十三条明确了相应规定。因此，公司内部治理中，为了保证公司经营的效率，基于资本多数决的原则，强调的是“一股一权”，而并非“一人一权”。中小股东在自己成为股东之前或者成为股东之时就应当正视自己在公司中的地位，提高风险意识，重视章程制定，在尊重公司治理规则的同时，防止资本多数决原则的滥用损害其自身合法权利。

三、制定完备公司章程，优化公司治理结构

完善的公司治理结构有助于避免损害中小股东权利行为的发生。从制度层面看，公司法中多次提到“公司章程另有规定的除外”的表述，因此中小股东应当充分这一自治空间，建立其符合自身利益的各项规则。对于股东知情权行使、议事规则、公司利润分配等对股东权利有重要影响的方面，要考虑对中小股东的倾斜保护。从执行角度看，公司要重视公司章程的适用。制度的生命在于执行，要充分发挥公司章程的作用，避免章程沦为公司治理中的形式，落实好公司章程对于公司治理的各项规定，以达到保护中小股东权利的效果。

四、注重程序事项要求，规范行使各项权利

公司内部治理要严格遵守公司法中的各项程序性规定，以体现程序正义，规范公司行为及股东权利的行使。从公司的角度而言，公司法为了规范公司的行为，对于公司组织机构会议的召开、议事、表决等事项均进行了程序上的规定，公司应严格遵守程序性规定，以保证程序合法，以维护各项决策的稳定性。从中小股东角度而言，公司法在立法过程中，为了防止股东滥用权利影响公司正常的经营活动，防止司法过度干预公司内部治理，对于股东查阅公司账簿、提起代表诉讼等权利的行使规定了相关前置程序。股东在提起诉讼前，也应注意是否已经依法履行前置程序，以防诉讼风险。

五、提高法律风险意识，维护自身合法权益

商业活动中机遇和风险并存，投资者在选择成为公司股东后，要正视股东身份，既要依法行使股东权利，例如积极参加公司股东会，依法行使其表决权、质询权等；同时要积极履行股东义务，例如按照公司章程和法律的规定及时缴纳出资。在与大股东意见相左产生矛盾纠纷时，中小股东一方面要善用公司自治原则，积极利用股东会充分表达意愿，内部友好协商化解纠纷矛盾，从源头上预防其权益受损的可能，减少维权诉讼成本。另一方面，中小股东在穷尽内部救济手段后仍不能妥善化解争议时，中小股东应注意妥善留存证据，主要包括交易凭证、往来函件、公司各类决议、备忘录、通知文件等，依照公司章程和公司法的相关规范，依法采取法律手段，维护自身合法权益。

结语

有限责任公司中小股东权利保护的水平，一定程度上反映出营商环境水平及公司内部治理的完善程度。加强对于中小股东的权利保护，不仅是落实党中央和国家对于优化营商环境的必然要求，也是公司治理能力和治理结构不断优化发展的必然结果。

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