公司未履约又注销，唯一股东被判还款

公司未履约又注销，唯一股东被判还款

两公司口头达成合作协议，后一方未按照约定履行义务且被注销，另一方诉至法院，要求对方公司的唯一股东退还已支付的合同款20000元。海淀法院经审理，认为被注销公司虽未按照口头协议约定履行义务，但提供了备选方案并已实际履行，付出了一定成本，判决股东退还合同款17000元。

案情简介

科创公司诉称，2021年5月，其与非禾公司通过线上达成《合作协议》，向非禾公司支付20000元款项。非禾公司至今仍未履行合同，现已注销，故其诉至法院，要求非禾公司的唯一股东张先生退还合同款20000元。

张先生辩称，认可双方之间有合作关系，科创公司向非禾公司支付20000元，但是就合同实施方案未达成一致意见，非禾公司给科创公司提供了备选方案，且履行了一些义务，为科创公司带来了效益。但科创公司不同意备选方案，公司便提出了终止合同。

法院审理

法院审理后认为，科创公司与非禾公司虽未签订书面合作协议，但双方口头达成的协议对双方亦有法律约束力。根据法院查明的事实，双方于2021年5月达成口头合作协议，该协议系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方均应按照协议的约定全面履行各自的义务，但非禾公司未按照协议约定的方案向科创公司提供服务，且已于2021年9月注销，致使科创公司不能实现合同目的。

因双方未明确约定合作不成功的退款方式，且非禾公司亦为双方的合作付出了一定成本，故对科创公司主张的退款金额，应根据实际情况酌情判定。非禾公司系一人有限责任公司，现非禾公司已经注销，其权利义务应由股东张先生承继，现科创公司向张先生主张权利，理由正当，应予以支持。法院最终判定张先生退还科创公司17000元。

宣判后，张先生提起上诉。二审维持原判。现该判决已生效。

法官说法

一、商业活动中应尽量签订书面合同

我国对合同形式以形式自由为一般原则，称为不要式原则，只有在例外情况下，才需要特定的形式。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。因此，基于意思自治原则成立的合同，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。本案中，科创公司与非禾公司未签订书面合作协议，双方后发生争议。本案提示我们，在支付款项之前应先拟定书面合同，确定履行内容及违约责任，以便日后履行或双方发生纠纷时有相应责任约束。本案之所以起诉至法院正是因为对合同履行内容及违约责任约定不明，致使在合同履行过程中出现问题后无参考依据。

二、股东对公司债务也可能承担责任

一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，其法律特征表现为股东的唯一性。根据公司法的相关规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。只有在公司股东滥用公司权利损害债权人利益时，才对公司债务承担连带责任。该条规定将举证责任分配给股东，若股东不能举证证明公司财产独立于股东自己的财产，则对公司债务承担连带责任。

本案中，张先生作为非禾公司唯一股东，其未提交证据证明公司财产独立于其自己财产，故张先生应当与公司承担连带责任。现其公司已经注销，科创公司要求张先生退还合同款项，理由正当。法院考虑到非禾公司付出一定成本，酌情判定张先生退还合同款项17000元。

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