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股权纠纷律师 >> 股东权益

无表决权股东,是否可以请求公司分配利润

日期:2022-10-19 来源:律政网 作者:律政人 阅读:0次 [字体: ] 背景色:        

 无表决权股东,是否可以请求公司分配利润?

作者:无锡中院民二庭尹慧

小陈最近有些恼火,自己明明享有前东家的10%股份,但他们一直以“利润分配还未表决”为由,拖着不肯兑现这一权利。

小陈认为这其中必然有猫腻,诉至法院后,法院会如何判决呢?

案情简介

陈某是某技术公司的技术骨干,在职期间公司曾赠与陈某10%的股份,双方签订协议约定,陈某所持股份只参与分红,没有表决权和管理权,公司解散时不分配资产,也不承担弥补亏损的责任。

后来,陈某辞职离开公司,但公司一直未向其分红,陈某无奈,只得向法院提起诉讼。

法庭上,公司辩称陈某对公司是否分配不具有表决权,其仅能在公司作出分配决议后请求公司支付股利的权利,现公司并未作出分配决议,故陈某不符合提起盈余之诉的前提条件。

法院裁判

法院经审理认为,陈某虽不具有公司决议的表决权,但如果其他有表决权股东利用优势地位侵犯陈某利益,比如在公司有利润时不分配,而自己以任职回报、关联交易等方式转移利润独享公司发展成果,陈某可以请求法院对有表决权股东滥用股东权利的行为进行审查,法院在查实的基础上可以判令公司分配利润。

法官说法

我国公司法目前并未有“类别股”的相关规定,但随着商事活动的发展,实践中股东之间对股权的差异化安排越来越常见,比较典型的是企业为了吸引人才和激励员工,对有特殊技能、特殊贡献的员工给予的“干股”,通常此类股权附带表决权限制,即员工仅能在公司作出分配决议时取得股利。

根据“法无禁止即可为”原则,应认定股东之间对于表决权限制的约定有效。但即使存在双方对于“干股”股东表决权的限制,但其他股东并非可以为所欲为。依照公司法的规定,股东在行使股东权利时,必须遵守诚实信用原则,其所作出的任何决议,必须是为公司和全体股东的共同利益,而非个人利益。因“干股”股东对公司的经营管理以及分配不具有话语权,其权益全部依托于其他股东诚信履职,如其他股东控制公司不向“干股”股东分配利润而独享公司发展成果,应允许“干股”股东提起盈余之诉向公司主张权利。



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