未实缴出资的股东在公司清算纠纷中的相关问题分析

 未实缴出资的股东在公司清算纠纷中的相关问题分析

本文版权归原作者及原出处所有，部分文章转载时未能及时与原作者取得联系，若来源标注错误或侵犯到您的权益，敬请告知处理。

| 结论一

公司解散时，未实缴出资的股东出资应当到期，作为清算财产。

法律依据

1、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）（2020修正）》

第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

2、《中华人民共和国企业破产法》

第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

3、北京市高级人民法院《关于审理公司强制清算案件操作规范》

第五十一条规定：人民法院受理强制清算申请后，被申请人股东尚未完全履行出资义务的，清算组应当要求该股东缴纳所认缴的出资，不受被申请人章程中有关分期缴纳出资期限的规定的限制。

| 结论二

股东按实缴出资比例分配公司清算后的剩余财产，符合权利义务一致性原则。

法律依据

1、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）（2020修正）》

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

| 结论三

清算组可以要求未实缴出资股东履行出资义务。

法律依据

1、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）

第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

2、参考案例

北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初59456号华汉晶源（北京）光电技术有限公司清算组与咸阳秦泰橡胶科技有限公司追收未缴出资纠纷一审民事判决书

本案中，华汉公司已进入强制清算程序，清算组要求秦泰公司支付尚未缴纳的出资款280万元具有相应的事实和法律依据，本院予以支持。股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，由清算组依法分配。

| 结论四

有案例认为，股东在清算阶段补缴出资，并未实际应用于公司的运作以及为公司产生利润等，其仍无权获得以认缴出资比例分配公司剩余财产的权利（该权利限制有股东会决议为依据）

参考案例

参考案例：上海市第二中级人民法院（2013）沪二中民四（商）终字第1009号上海捷仁建设有限公司与戴某某公司决议效力确认纠纷一案

“本院认为，我国《公司法》第一百八十七条第二款规定，公司清算后的剩余财产由有限责任公司的股东按照各自的出资比例分配。捷仁公司章程第五十二条第三款亦约定，公司剩余财产按照股东的出资比例分配。而我国《公司法》第三十五条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。故前述条文中的“出资比例”理应指向实缴出资所占的比例而非认缴出资。同时，捷仁公司历年分配红利均以各股东实缴出资比例为分配基准，各方均无异议，故涉案《股东会决议》第三、第四条中所涉及的，股东先行收回各自的实际投资款项，再按照实缴出资比例分配剩余财产的内容并不违反我国《公司法》及捷仁公司章程的相关规定，应属有效。

戴某某作为捷仁公司的股东虽然已按要求补足了认缴出资，但因其补缴的出资款项并未实际应用于公司的运作以及为公司产生利润等，其仍无权获得以认缴出资比例分配公司剩余财产的权利。”

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15652571727。