公司解散纠纷中“经营管理发生严重困难”应如何把握

公司解散纠纷中“经营管理发生严重困难”应如何把握

作者：常熟市人民法院 肖刚，本文仅供交流学习，若侵犯到您的权益，敬请告知处理。

翁某某、朱某系亨利公司股东，各占出资额的50%。自2016年起，因公司经营管理及公司持有的专利技术事宜，二股东间产生矛盾，公司、二股东及相关利益方曾多次提起诉讼。朱某曾于2018年提起过公司解散诉讼，后撤诉。2020年3月，朱某再次起诉，请求法院判决解散被告公司。

原告朱某认为，2017年下半年，第三人翁某某向公安机关控告原告挪用公司资金，于2018年3月底单方声明停止原告的财务职务和原告父亲的经理职务，股东之间矛盾已白热化，2018年5月,第三人强行抢夺了原告携带的公章，不再允许原告或原告父亲进入公司，完全控制了被告公司的经营权和财产权。由于股东之间的矛盾，被告公司实质上已陷入经营管理僵局，原告与第三人各持有被告公司50%的股份，矛盾尖锐且不可调和，相互意见对立，事实上已无法作出有效的股东会决议。

被告亨利公司辩称，原告从公司自行离开后，公司目前经营正常，不存在法律认定的解散要求，请求驳回原告诉请。第三人翁某某也认为，其在负责公司经营，公司的经营情况是正常、可持续的，并没有损害公司任何一个股东的利益，不同意原告解散被告公司的诉请。

本案在审理过程中多次组织双方进行协商，因意见差距过大未果。在此情况下，常熟法院于2021年2月一审判决解散亨利公司，后被告不服，提起上诉，二审期间双方达成庭外和解。

【法官评析】

《公司法》第一百八十三条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全股股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。本案被告亨利公司由原告朱某和第三人翁某某各持50%股份，双方自2016年发生纠纷以来，虽曾召开过股东会，但由于二位股东各持50%的表决权，致无法有效达成相关决议。双方为争夺公司的经营权也发生了多次诉讼和相关人员间的纠纷。该公司现虽在翁某某主持下继续经营，但其管理公司的行为，已不再依据股东会的决议，无法贯彻公司权力机构的意志。因此，被告亨利公司股东间的僵局，实际处于非正常状态。审理中被告方抗辩该公司尚属赢利企业，且正常纳税，不属于经营管理发生严重困难状况的主张，法院认为，“经营管理发生严重困难”不应片面理解为公司经营资金缺乏、严重亏损等经营性困难，而应侧重公司经营存在严重的内部障碍,现公司的二名股东的存在意见分歧、互不配合，无法通过股东会决议的方式管理公司，致公司股东会等内部权力机构不能依照章程约定程序作出决策，该公司的运转实际处于非正常状态。审理中，经调解双方也未能达成有效的解决方案。为充分保护股东合法权益，合理规范公司治理结构，促进市场经济健康有序发展，依法作出上述判决。（文中当事人均为化名）

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15652571727。