法院如何认定系争款项是否为股权转让款

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问题提出：股权转让金额双方认定不一，法院如何认定系争款项是否为股权转让款？

系争支付金额与股权转让合同约定的金额相吻合，且付款方亦无有利的证据证明其确认写明系股权转让款的付款凭证是误写的，故应当被认定为股权转让款。

案情简介：

2007年10月12日，上海A娱乐有限公司召开股东会议，全体股东出席并签署了《股东会决议》。

同日，顾某（甲方）、承某（乙方）、惠某（丙方）与奎某（戊方）及舒某（丁方）签订《股权转让合同》。合同载明，甲、乙、丙方系公司股东，经友好协商就甲、乙、丙方向丁、戊方转让全部股权达成一致。

合同约定，自本合同签订之日起甲、乙、丙方分别与丁、戊方签订补充协议，实现公司全部股权转让，并作为申报工商变更登记之文件；股权之转让标的价格为155万元；2007年12月31日前，丁、戊方应该支付给甲、乙、丙方先行垫付的房租、物业管理费、装修和电话押金等90,390元；2008年3月31日前，丁、戊方应该付清全部股权转让金余款65万元。

签约当日，三人在收到股权转让款30万元，向奎某及舒某出具了《股权转让款收据》。

当月17日，双方签订补充协议。该协议约定，上诉人奎某以368,900元受让顾某23.8%公司股权，以737,800元受让惠某47.6%公司股权，以37,200元受让承某2.4%的公司股权（合计受让股权为73.8%，受让价款为1,143,900元）；舒某以406,100元受让承某26.2%公司股权。补充协议还约定，本补充协议条款与2007年12月12日签订的《股权转让合同》条款发生冲突或存有歧义的，以本补充协议条款为准。补充协议没有关于股权转让价款支付方式的条款。

2008年1月15日和2月2日，甲、乙、丙三方的人员周某某分别收取股权受让方支付的4万元（支票形式）和50,390元，周某某均出具了《收条》，收条表明其所收款项是股权转让款。同年4月16日和24日，甲、乙、丙三方收到股权转让款6万元（支票形式）和29万元（支票形式）。此后，戊方曾在2008年4月29日向甲、乙、丙三方出具了一份《确认书》。《确认书》的内容为“所欠股权转让款叁拾万元整于2008年5月30日之前归还。（现金一次结清）。”

嗣后双方就股权转让款的问题发生纠纷，遂诉至法院。

各方观点：

上诉人奎某观点：付款凭证与被上诉人诉求金额相差90,390元。对于上诉人提供的有被上诉人确认写明系股权转让款的付款凭证，被上诉人却辩称为误写所致，实际支付应为物业管理等费用但被上诉人没有提供相应的证据证明。

三被上诉人观点：该款项就是物业管理等费用的垫付款。

一审法院：《股权转让合同》及其补充协议是当事人真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均有效，对当事人具有法律约束力。

《股权转让合同》及其补充协议约定的权利义务相对双方分别是承某、顾某、惠某共同作为一方，奎某和舒某共同作为另一方。据此，一方成员对约定的权利共同享有，对约定的义务共同承担。

《股权转让合同》约定奎某和舒某应当向上述三人支付股权转让款155万元及先行垫付款90,390元，即应当共同向上述三人支付1,640,390元。奎某和舒某已经向上述三人支付了1,340,390元，尚欠30万元。据此，奎某出具的《确认书》是对确实存在的债务的确认。

二审法院：本案的争议焦点在于90,390元是股权转让款还是设备押金、房租费和物业管理费。上诉人认为是股权转让款有收条为证。被上诉人则认为收条上的股权转让款系笔误。

法院认为，首先，根据各方当事人之间的股权转让合同第五条（3）的约定上诉人应于2007年12月31日前支付给三被上诉人先行垫付的房租、物业管理费、装修和电话押金等，计人民币90,390元整。而上诉人2008年1月15日和2008年2月2日合计支付给被上诉人90,390元。支付金额与股权转让合同第五条（3）约定的金额相吻合。且上诉人未提供其另行向物业支付款项的证据。

其次，根据股权转让合同付款的约定，至2007年7月25日之前上诉人应支付计90万元均已履行。下一期付款日合同约定是2008年3月31日支付65万元，上诉人分别于2008年4月24日、29日向被上诉人支付计35万元。当时上诉人支付90,390元的时间还未到合同约定其应支付股权转让款的约定的时间。相比较和合同约定支付物业管理等费用的时间是一致的。

再次，根据上诉人奎某2008年4月29日的确认书从时间上来看，是上诉人最后一次付款之日，且是在其已支付了90,390元之后留下的确认书。从内容上看是其对股权转让款还欠30万元的确认。

综上，被上诉人的收条上的股权转让款系笔误之抗辩更符合实际，本院予以支持

律师点评：

股权转让合同及其补充协议只要系是当事人真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，均有效，对当事人具有法律约束力。股权受让方就应当严格遵守该二份协议的约定，承担恰当支付转让款的义务，本案的争议焦点在于90,390元是股权转让款还是设备押金、房租费和物业管理费。上诉人认为是股权转让款，有收条为证。被上诉人则认为收条上的股权转让款系笔误。对此，审理法院必须对相关证据和事实进行查明。在无法根据现有证据判断事实的情况下，可以采用优势证据原则作出合理判断。结合案情可知，首先从金额上讲，所系争款项符合双方当事人之间的股权转让合同第五条第（3）款，对于房租、物业管理费、装修和电话押金等的约定，即人民币90,390元整。另，事实上，上诉人也未提供之后其有另行向物业支付过该类款项的证据。其次从付款时间上讲，支付系争款项的时间在股权转让合同约定的付款时间之前，却符合该合同约定支付物业管理等费用的时间；再者从另一查明事实，即上诉人出具的《确认书》显示，上诉人在已支付了90,390元之后的2008年4月29日的确认书上承认股权转让款还欠30万元，由此可以推断，系争款项并不包括在股权转让金额之内。综上，法院通过各证据形成的有效证据链，作出了以事实为依据的判决，令人信服。

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