股权转让协议自动终止，可否拒绝返还定金

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问题提出：股权转让协议因出现自动终止事由，未能继续履行，出让方可否拒绝返还定金？

依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。协议自行终止的条件，且协议自动终止后需返还定金，双方互不承担违约责任。故应将其收取的定金返还。

案情简介：

2007年3月，原告艾某、吴某拟从被告方某处收购被告持有的上海X工程咨询监理有限公司（下称X监理公司）股权，双方签订了股权转让协议。为此，原告向被告支付定金人民币1万元。协议第8条约定，出现约定情形，协议自行终止，被告需返还二原告向其支付的定金，双方互不承担违约责任。

协议签订后，由于被告及X监理公司其他股东之间发生争议，二原告无法对X监理公司进行财务、法律调查和评估，且二原告在协议签署后3个月无法完成股权转让的工商变更登记手续，据此，协议已自行终止，被告应返还二原告支付的定金。

目前，被告已将股权转让给上海H有限公司（下称H公司），二原告多次要求被告返还定金，但被告一致拒绝返还，遂二原告诉至法院。

各方观点：

原告艾某、吴某观点：双方签订的股权转让协议明确约定，当出现“二原告无法在协议签署后3个月办理完成股权转让的工商变更登记手续”等情形时，协议自行终止，被告向二原告返还定金，双方互不承担违约责任。现被告不肯返还定金，实属违约行为。

被告方某观点：二原告既未在3个月内完成股权变更，也未告知被告放弃股权收购，故二原告构成违约。被告曾向二原告发出通知，要求二原告明确收购方案，但二原告未予答复。此外，由于二原告不收购股权，导致被告的合法权益得不到保障，给被告造成了损失。故被告不应向二原告返还定金。

上海市浦东新区人民法院经审理后认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，原、被告双方签订的股权转让协议明确约定，当出现“二原告无法在协议签署后3个月办理完成股权转让的工商变更登记手续”等情形时，协议自行终止，被告向二原告返还定金，双方互不承担违约责任。鉴于二原告与被告之间的股权转让未能在约定期限内完成工商变更登记手续，且被告已将股权转让给H公司，系争协议已终止，故被告应将其收取的定金返还二原告。综上，本院对二原告要求被告返还定金的诉讼请求予以支持。

律师点评：

依据《中华人民共和国合同法》第45条规定，“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”。

本案中，缔约双方签订的股权转让协议合法有效，并且附加了合同解除条款，即出现“受让方无法在协议签署后3个月办理完成股权转让的工商变更登记手续”等情形时，协议自行终止，出让方向受让方返还定金，双方之间互不承担违约责任。众所周知，一份合法有效的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当严格按照约定履行自己的义务，本案中双方就何种情况协议自动终止，出让方需返还定金且双方不承担违约责任有明确的规定，双方就应该严格按照合约的内容，在未就某一事项的变更取得一致同意之前，不得单凭己方的意志，随意变更或违反约定，否则将承担违约责任。我国《中华人民共和国合同法》第97条规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”。故，法院支持了原告要求返还定金的诉请。

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