关于有限公司股权转让法律纠纷及裁判思维

关于有限公司股权转让法律纠纷及裁判思维

股权转让作为现代公司资本运作的重要工具，也是并购和参与其他公司管理的重要途径。合理的股权转让可以通过股东变更，让更多的股东参与公司经营决策，达到拓宽公司的筹资与资本流通、优化资源配置、完善公司治理结构的最终目的；而不合理的股权转让则会导致纠纷的产生。

有限责任公司的股权转让可以分为内部的股权转让与外部的股权转让，主要集中于外部股权转让，也就是将股权转让给新成员的一种方式。由于有限责任公司有一定的人资两合性, 其正常营运离不开股东之间的信任合作，而其股权的转让往往体现为股权结构及股东人数的变动。有限责任公司的股权转让不完全适用自由转让原则，由此，股权转让纠纷频繁出现。

有限责任公司在股权转让过程中产生的纠纷主要包括：有关转让合同是否有效、非股东受让者的股东身份有效性确认、转让股份的股东是否拥有被转让股份的完全处置权以及有关优先购买权的行使方式与时限，等等。其中有些纠纷同时涉及到上述两种或两种以上因素,法律问题错综复杂,并且还有一部分问题涉及到对公司章程当中相关条款的合法性以及具体内涵的解释。

简要来讲，有限责任公司的股权转让纠纷主要包括以下三个方面：

一、主体瑕疵的纠纷：根据我国现行《公司法》规定，有限责任公司的股东出资设立公司，必须依法向相关部门申请登记。公司的成立日期就是公司营业执照签发的日期，出资人取得股东的资格。但是，目前我国有限责任公司中，还存在隐名出资的形式，这将给有限责任公司股权转让带来主体瑕疵纠纷，主要包括实际出资人股权转让纠纷和名义出资人股权转让纠纷。

二、客体瑕疵的纠纷：有限责任公司股权转让的客体就是股权。司法实践中，股权的瑕疵纠纷使股权转让不能顺利进行，有限责任公司中的受让方往往会利用欺诈、显失公平或者没有获得优先受让权等理由，使股权转让不成立。目前，有限责任公司的股权转让瑕疵所引起的股权纠纷逐渐呈增长的趋势。

三、内容瑕疵的纠纷：我国有限责任公司内股权转让的内容是合同的权利义务关系。内容瑕疵的纠纷主要包括两种，一种是有限责任公司股权转让的内容不符合《公司法》规定而转让股权所产生的纠纷，另一种是不符合公司章程约定而股权转让所产生的纠纷。
对于我国有限公司的股权转让纠纷，在司法审判实践中，不同法院对一些问题仍存在争议，譬如：转让股东通知义务的履行要求、强制购买条件的形成方式、优先购买同等条件的形成与认定等等。争议存在的根本原因在于未能正确区分股东同意权与优先购买权制度在股权对外转让体系中的地位与制度价值。

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