股权纠纷律师解析股东表决权

股权纠纷律师解析股东表决权

一、什么是股东表决权：

股东表决权又称股东议决权，是指股东基于股东地位享有的，就股东会、股东大会的议案做出一定意思表示的权利。股东表决权作为一种固有权、共益权，是股东权利的主要体现，与股利分配请求权一样居于股东权的核心。

在股东权益中，对股东最有价值的莫过于股利分配请求权和董监选举权，前者可满足股东的经济需要，后者则可满足股东对公司经营阶层的人事控制需要。而这两种权利之实现莫不以股东表决权之行使为前提。因为股东可通过表决权之行使，将内心的需要和愿望转化为法律上的意思表示，而众股东的意思表示依资本多数决原则又可上升为公司的意思表示即股东大会决议，并对公司自身及其机关产生拘束力。可以说，舍去股东之表决权，股东大会制度将沦为具文，股东大会决议即公司的最高意思表示将无由形成，公司的运作秩序将会陷于紊乱，股东权之保护亦将无从谈起。因此，为强化股东权之保护，确保公司的健全经营秩序，必须加强对股东表决权之研究。

二、股东表决权的性质：

股东的表决权具有以下性质

（一）表决权为一种固有权。表决权系基于股东地位而从股东权中涌流出来的一种权能，除非依据法律规定，不容公司章程或股东大会决议予以剥夺或限制。

（二）表决权为一种共益权。表决权之行使固然要体现各自股东的利益和要求，但由于公司的意思表示是由多个股东表决权之行使汇集而成的，表决权之行使又必然介入公司和其他股东的利益，此种介入形式既可表现为对公司和其他股东利益的尊重和促进，又可表现为对公司和其他股东利益的限制和压抑。由此可见，表决权与自益权大异其趣，当属共益权之范畴。

（三）表决权为单独股东权。这是一股一表决权原则的必然要求，也是诸国公司法之通例。

（四）表决权为一种特殊的民事权利。前已述及，股东权为民事权利之一种，股东的表决权亦不例外。当表决权为公司所侵害时，股东得以此为由提起股东大会决议撤销之诉，并得对直接参与此种侵权行为之董事请求损害赔偿；当表决权为第三人所侵害时，股东得依侵权法的一般原则，向侵权人请求停止损害、排除妨碍和损害赔偿。

三、股东表决权的法律规定：

我国《公司法》关于有限责任公司和股份有限公司的议事方式和表决程序的规定也体现了这一基本原则。如《公司法》第106条规定：“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权”；第130条又强调“同股同权，同股同利”。换言之，股东依其所持股份享有与其股份数同样数额的表决权，这就是股东表决权平等原则，其主要内容为一股一权，多数通过。这里的股东表决权平等并不是指每个股东享有同样的表决权，而是指每一等额的出资或每一股份具有同等的表决权，是股东在股份基础上的平等，股东按其出资或所持股份的数量享有相应的表决权。

《公司法》第104条第1款追随世界公司立法之通例规定：“股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。”此即一股一表决权原则。

一股一表决权原则是股东平等原则特别是股份平等原则在表决权领域的必然体现。依股份平等原则，每一股份所蕴含的表决权和表决力是完全平等的，为便于计算和比较诸股东表决权之大小，遂有一股一表决权原则之承认。

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