注册资金不到位或者抽逃资金涉及公司法人人格的否认

注册资金不到位或者抽逃资金涉及公司法人人格的否认

公司人格否认，是指在特定法律关系中，对公司的投资人滥用公司人格从事各种不正当行为致公司债权人损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，变公司有限责任为股东无限责任。在大陆法系，又称为直索责任，在英美法系称之为“揭开公司面纱”。因此，人格否认实际上是对已丧失独立人格特征之法人状态的一种揭示和确认，通过剥离徒有人格之名而无人格之实的公司人格，导致隐藏于公司背后投资人的凸现，使其承担的责任由有限投资责任向无限责任的复归或者回归。

公司人格否认制度与公司人格独立制度一样，有着重要的意义。

首先，直索责任是指将法人在法律上之独立性排除，假设其独立人格并不存在之情形，法律政策上采纳直索理论乃是为排除法人作为独立权利主体之不良后果。然而，人格否认制度绝对不是对股东人格与法人人格相分离原则之否认。相反，它恰恰是对法人人格本质的严格遵守，以维护法人人格独立为使命。该制度正是与法人人格独立制度从反正两个方面确保了法人的独立性，法人责任之独立性与股东责任之有限性。

其次，该项制度之设立旨在维护债权人利益，科以不正当利用公司人格之股东以负担，从而维护公平和正义。根据《公司法》的规定，投资人之有限责任为一附条件之利益，股东承担有限责任前提是公司独立，而公司独立性则表现为投资人转让其投资财产之所有权、经营权予公司，使公司享有独立所有权和经营权。如果投资人未履行该义务，则其不能享受有限责任之利益，否则有悖于公平正义此一现代法制之目标。同样，当公司与投资人融为一体之时，则公司之债权人实际上是在与股东为交易，而非与独立主体进行交易。在这种交易活动中，如果一方主体仅负有限责任，则对公司的债权人殊为不利。

再次，由人格否认而至股东之无限责任是逻辑推理之结果。在公司具独立性特征情况下，存在这样的公式：具独立性特征一一承认公司之独立人格一一一股东之有限责任。如果当该公式第一个要素尚不具备时，则其后的结论不能成立。

我国原《公司法》及其配套法规未明文规定公司人格否认原则，理论界普遍认为，《民法通则》中规定的公平原则、诚实信用原则是确认公司人格否认原则的基本依据。最高人民法院法复[ 1994 ] 4号《关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》第1条第〈3）项规定：“企业开办的其他企业虽然领取了企业法人营业执照，但实际没有投人自有资金，或者投人的自有资金达不到《企业法人登记管理条例实施细则》第巧条第（7）项或者其他有关法规规定的数额，或者不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，民事责任由开办该企业的企业法人承担。”该批复虽然将适用范围限制在企业开办的其他企业被撤销歇业或者视同歇业后法人资格的认定《但其蕴含的法理显然具有一般意义，即一切企业法人（自然包括公司）在设立时倘若没有自有资金或者自有资金未达到法定的最低注册资本限额的，否定其法人人格而由投资者承担该企业的民事责任。此批复初步确立了我国的企业法人人格否认原则9一该批复只对因设立瑕疵中自有资金问题而产生人格否认作出较明确的答复，第一次以司法解释的形式确立我国因注册资金不到位而否认公司的法人木格制度。当然，股东抽逃出资导致其注人资金达不到注册资金最低限额的，其法人资格可以依当事人的主张予以否认。

新《公司法》首次以法律的形式规定了公司的法人人格否认制度。《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

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