因股权转让产生的债权债务的抵销问题

因股权转让产生的债权债务的抵销问题

谢某某诉杨某某、陈某某、广州市和泰物流有限公司股权转让纠纷案

[案号]

广东省广州市中级人民法院（2012）穗中法民二终字第1421号

[裁判要旨]

当事人确认双方因股权转让而产生的债权债务关系成立，应当自觉履行。股权受让人提出转让人尚欠其债务，但转让人不予认可，受让人主张进行债务抵销的，不予支持。受让人可对其所享债权以另案诉讼方式主张。

[案情]

上诉人杨某某、陈某某因与被上诉人谢某某、原审被告广州市和泰物流有限公司（以下简称和泰公司）股权转让纠纷一案，经审理查明：谢某某原为和泰公司的股东，2008年11月25日，谢某某与陈某某、杨某某、和泰公司签订《欠条》，约定谢某某将其在陈某某、杨某某、和泰公司的33．396股权转让给杨某某、陈某某，由陈某某、杨某某、和泰公司分两次支付股权转让款110万元，第一次于2008年12月5 日前付款40万元，第二次在工商、税务、代码证等相关证照办妥完毕后十天内付款 70万元。后陈某某、杨某某、和泰公司向谢某某支付了其中第一次的款项40万元，并与和泰公司办妥2009年年检工商登记核准手续后，于2009年6月和同年8月份分别支付了20万元和8万元，仍欠42万元至今未付。和泰公司于2009年6月23日办理了2009年工商年检的核准登记。

谢某某的一审诉讼请求是：陈某某、杨某某、和泰公司连带向谢某某偿还欠款 420000元及利息。

一审法院认为谢某某的请求合理合法，应予支持。杨某某、陈某某辩称陈某某曾借给谢某某借款20000元及代谢某某垫付了相关费用共计39600元，共计59600 元，杨某某、陈某某要求将该59600元从上述欠款中予以扣减一审法院认为于法无据，不予支持。和泰公司经一审法院传票传唤，无正当理由不到庭参加诉讼，视为其自愿放弃抗辩权利，一审法院依法缺席判决。综上所述，依照《民法通则》第84 条、第87条、第108条，《民事诉讼法》@第130条之规定，判决：一、判决生效之日起五日内，和泰公司给付谢某某420000元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率，从2009年7月4日计算至实际付清之日止，并以不超过420000元为限）。二、杨某某对上述第一项承担连带还款责任。三、陈某某对上述第一项承担连带还款责任。

判后，上诉人陈某某、杨某某不服原审判决，提起上诉称，根据《合同法》第99 条规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销。”陈某某、杨某某有权在本案中直接要求抵消债务，谢某某欠陈某某、杨某某共489600元，已超过陈某某、杨某某欠谢某某的 420000元及利息总额，抵债债务后，陈某某、杨某某无须向谢某某支付款项。谢某某欠杨某某的430000元加陈某某曾借给谢某某借款20000元以及代陈某某、杨某某垫付了相关费用39600元，共489600元，已超过陈某某、杨某某欠谢某某的 420000元及利息总额。故上诉请求：（1 )撤销原审判决；（2）驳回谢某某诉讼请求。

[结论]

二审法院判决如下：

一、撤销一审判决第二、三项。

二、变更一审判决第一项为“判决生效之日起五日内，原审被告广州市和泰物流有限公司、上诉人杨某某、上诉人陈某某共同给付被上诉人谢某某420000元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率，从2009年7月4日计算至实际付清之日止，并以不超过420000元为限）"

[法院认为]

一审法院认为：陈某某、杨某某、和泰公司向谢某某立下《欠条》，确认谢某某、陈某某、杨某某、和泰公司双方因谢某某股权转让而产生的债权债务关系成立，是双方当事人真实意思的表示，合法有效，双方应当自觉履行。现陈某某、杨某某、和泰公司拖欠谢某某相关到期应付款项共420000元，其行为已侵犯谢某某的合法权益，现谢某某要求陈某某、杨某某、和泰公司共同支付420000元及按中国人民银行同期同类贷款利率，计算从2009年7月4日，即和泰公司2009年年检工商登记的核准日期2009年6月23日，再往后推10日起至陈某某、杨某某、和泰公司实际付清之日止的利息的请求合理合法，一审法院予以支持。至于杨某某、陈某某辩称陈某某曾借给谢某某借款20000元及代谢某某垫付了相关费用共计39600元，共计 59600元，这些费用与本案并无直接关联且陈某某、杨某某、和泰公司在本案中也不提出相关的反诉诉讼请求，因此杨某某、陈某某要求将该59600元从上述欠款中予以扌日减于法无据，一审法院不予支持。

二审法院认为：对于陈某某、杨某某尚欠谢某某股权转让款420000元的事实，双方均无异议，二审法院予以确认。

本案二审争议的主要焦点是陈某某、杨某某关于本案欠款应予抵消的主张能否成立。二审法院认为，陈某某、杨某某主张谢某某尚欠其一48％00一元未予支付：该事实未经谢某某确认。陈某某、杨某某向谢某某提出主张应以诉讼的方式进行，现陈某某、杨某某未提起反诉，可以另案诉讼的方式进行。因此，二审法院对陈某某、杨某某关于债务抵消的主张不予审查。

因双方当事人均承认本案是因谢某某向陈某某、杨某某转让和泰公司股权，陈某某、杨某某未支付完股权转让款420000元而起，因此，陈某某、杨某某作为受让人应向转让人谢某某承担清偿责任。和泰公司在《欠条》中盖章确认，且未对谢某某要求其偿还欠款的行为进行抗辩，该行为应视为债务的加人，因此，和泰公司应与陈某某、杨某某一起共同向谢某某承担清偿420000元欠款本息的责任。原审判决和泰公司向谢某某偿还欠款，并由陈某某、杨某某承担连带责任，对各方当事人之间的法律关系认定错误，应予纠正。

综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律欠妥，二审法院予以纠正。上诉人陈某某、杨某某的上诉请求不能成立，二审法院予以驳回。

[法律法规链接]

《民法通则》第84条、第87条、第108条

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