股权转让后，原股东从公司撤回出资，系抽逃出资，应予以补缴

股权转让后，原股东从公司撤回出资，系抽逃出资，应予以补缴

上海钰钢钢铁有限公司诉张某某等股东出资纠纷案

[裁判要旨]

股权转让后，原股东擅自撤回出资，侵害了公司财产权，也损害了受让股东的权利，系抽逃出资行为，应继续缴纳出资。

[案情]

上海钰钢钢铁有限公司诉张某某等股东出资纠纷一案，经审理查明：张某某、叶某某、江某某共同出资设立上海钰钢钢铁有限公司（以下简称钰钢公司）， 2009年1月12日，三被告签订了钰钢公司章程一份，约定：钰钢公司的注册资金为3688万元，江某某、张某某应分别出资1475，20万元，各占40％股份，叶某某应出资737 · 6万元，占股份20％；第一期出资应于2009年1月15日之前缴纳，其中江某某、张某某应分别出资295．04万元、叶某某应出资147152万元，等等。 2009年10月19日，三名股东签订《资产和公司股权受让框架协议》（以下简称《受让协议》），协商将钰钢公司的总资产定为2400万元，由江某某给付张、叶1440万元，以收购两人在钰钢公司所占60％的股权。江某某在给付1170万元后拒付余款270万元，张、叶两人遂起诉江某某，一审法院已认定股权转让协议有效，判决江某某支付余款。

江某某支付余款后取得了钰钢公司的全部股权，但钰钢公司旋即又在本案中起诉江、张、叶三股东，要求他们补缴抽逃的第一期出资，诉请判令：被告江、张、叶分别向原告履行295．04万元、295．04万元、147152万元的第一期出资义务。

一审法院依照《公司法》第28条第1款、《公司法解释（三）》2第12条、第13 条第1款之规定，判决：被告江某某、张某某、叶某某于本判决生效之日起十日内，分别向原告钰钢公司履行人民币295．04万元、295．04万元、147152万元的出资义务。

一审判决后，被告张某某、叶某某不服，提起上诉。

[结论]

二审法院判决，驳回上诉，维持原判，即三被告应向原告补缴相应出资。

[法院认为]

一审法院经审理后认为，根据法律规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额。公司成立后，股东不得抽逃出资。针对张某某、叶某某辩称，《受让协议》生效后，其已不是钰钢公司股东，故撤回出资的行为并非公司法上的抽逃出资行为，法院认为，（1）钰钢公司章程约定第一期出资应于2009年1月15日前缴纳，其时两被告均系公司股东，故负有出资义务。（2）两被告目前尚系钰钢公司工商登记备案之股东，对外仍具有钰钢公司股东身份。（3）即便对内已转让了全部股权，由于其撤回出资的行为发生在股权转让后，其在无三方约定或受让股东同意的情况下，擅自撤回出资，既是对公司财产权的侵害，也害了受让股东的权利。

综上，一审法院认为，三名被告作为钰钢公司股东，对公司第一期注册资本金负有出资义务。现江、叶以公司小金库内的废钢收人作为其个人的出资，未实际履行出资义务，明显违反法律规定，故两被告应当向原告缴纳出资。张某某虽曾履行第一期的出资义务，叶某某也履行了部分出资义务，但在股权转让后抽回了全部出资，故其行为违反了公司法的规定，侵害了公司的财产权。

[法律法规链接]

《公司法》（2005年修订）第28条第1款

《公司法解释（三）》（2011年施行）第12条、第13条第1款、第19条

特别声明：本网站上刊载的任何信息，仅供您浏览和参考之用，请您对相关信息自行辨别及判断，本网站不承担任何责任；本网站部分内容转自互联网，如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题，请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言，本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话：15313195777。