私募基金投资协议反稀释等特殊条款效力的司法认定

私募基金投资协议反稀释等特殊条款效力的司法认定

——某投资公司诉林某股权转让纠纷案

【裁判观点】1.股东之间关于股东可分配利润的内部顺序约定，属于公司内部自治范畴，并不必然无效。投资人与公司股东之间约定“投资公司在股东分配中优先于其他股东进行分配”属于股东之间对于分配顺序的一致意思表示，不违反《公司法》第一百八十六条的规定，应属有效。

2.私募基金协议通常约定股权同售权、反稀释、优先清算权等关于股权限制性条款，属于股东之间的一致意思表示，在不违反其他强制性法律法规的情形下，不应认定无效。

3.对赌协议不因签约主体包括目标公司而无效，个案应判断目标公司在对赌协议中的权利义务。

4.触发对赌条款中的回购条件，出让股东应当承担回购义务，而并不能因该事由直接认定目标公司或出让股东对投资人承担违约责任。

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私募基金投资协议反稀释等特殊条款效力的司法认定

——某投资公司诉林某股权转让纠纷案

【裁判观点】1.股东之间关于股东可分配利润的内部顺序约定，属于公司内部自治范畴，并不必然无效。投资人与公司股东之间约定“投资公司在股东分配中优先于其他股东进行分配”属于股东之间对于分配顺序的一致意思表示，不违反《公司法》第一百八十六条的规定，应属有效。

2.私募基金协议通常约定股权同售权、反稀释、优先清算权等关于股权限制性条款，属于股东之间的一致意思表示，在不违反其他强制性法律法规的情形下，不应认定无效。

3.对赌协议不因签约主体包括目标公司而无效，个案应判断目标公司在对赌协议中的权利义务。

4.触发对赌条款中的回购条件，出让股东应当承担回购义务，而并不能因该事由直接认定目标公司或出让股东对投资人承担违约责任。

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