受让方已经支付大部分股权转让款，余款未付不构成根本违约

受让方已经支付大部分股权转让款，余款未付不构成根本违约

【裁判要旨】

欠付部分股权转让款的行为并未构成根本性违约，不符合合同约定的解除条件，亦不属于原《合同法》第 94 条（《民法典》第 563 条）规定的法定解除情形，故双方应当继续履行《协议书》，由受让方向出让方偿还股权转让款及相应的利息。

【裁判文书选段】

曹某良与张某欣股权转让纠纷案［最高人民法院（2015）民二终字第 340 号民事判决书］：“双方约定股权转让款为 740 万元，张某欣已经支付了 540 万元，尚欠 200 万元未予支付，应当构成一般性违约。本案《协议书》约定，“如到期张某欣未付清全部款项，曹某良有权选择依本协议索要相关款项或者继续行使余款的相应股权”。

根据两审查明的事实，张家口德泰全特种钢铁集团有限公司的股权结构已经发生重大改变，一方面，股东情况由出让时的四个自然人股东变更为现有的两个；另一方面，注册资金也由股权转让时的 1800 万元变更为现有的 5000 万元，且均经过了工商变更登记手续。根据双方的实际履行情况，应认定股权转让合同的目的已经基本实现。

曹某良起诉请求解除双方签订的《协议书》，判令张某欣返还价值 10260 万元的 22.22% 万隆钢铁公司股权。因张某欣欠付 200 万元股权转让款的行为并未构成根本性违约，不符合上述合同约定的解除条件，亦不属于原《合同法》第 94 条规定的法定解除情形，故双方应当继续履行《协议书》，由张某欣向曹某良偿还 200 万元股权转让款及相应的利息。

经本院释明，曹某良仍然坚持原诉讼请求，要求解除本案《协议书》，返还全部股权。因该诉讼请求缺乏事实与法律依据，不能得到支持。原审法院以张某欣未能支付 740 万元股权转让款为由，按照曹某良原有的持股比例判令张某欣返还曹某良对张家口德泰全特种钢铁集团有限公司 22.22% 的股权，属部分事实认定不清，适用法律不当，本院予以改判。”

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