个人股东转让股权无需征得配偶同意，适用公司法而非婚姻法

个人股东转让股权无需征得配偶同意，适用公司法而非婚姻法？

夫妻一方将公司股权转让后，其配偶是否有权主张股权转让无效呢？

是适用《合同法》、《公司法》，还是适用《婚姻法》呢？

法律适用不同，结果自然迥异。

一审法院认为，股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非必须征得其配偶的同意。即使在有限责任公司的出资系夫妻共同财产，但非公司股东的配偶，要成为公司的股东，还须征得其他股东的同意，只有在其他股东明确表示放弃优先购买权的情况下，股东的配偶才可以成为该公司的股东。在过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的情况下，只能对转让出资所得财产进行分割。综上因此，股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非必须要征得其配偶的同意。

因夫妻之间存在着特殊的身份关系，故夫妻之间相互享有家事代理权。在本案中，转让价款是原始出资额的27.7倍，且受让方已按约支付了7600万元的价款，并进行了工商变更登记，其有理由相信两份股权转让协议系转让方夫妻二人的共同意思表示，也足以证明其受让该股权符合善意取得的法律规定，且两份股权转让协议并不存在《合同法》第五十二条规定的情形。

因此，陕西省高级人民法院一审驳回原告的诉讼请求。

夫妻二人不服，提起上诉。

他们认为，一方以夫妻共有财产投资入股，相应的股权为夫妻共有财产。所以，夫妻一方擅自转让其名下的股权，首先适用民法、婚姻法的规定。

当股东因是否有权单方处分夫妻共同财产引起的纠纷，并不涉及公司的组织和行为，也不属于股东之间、公司与股东之间、股东与管理层之间等公司法律关系，因此，作为调整商事行为的公司法处于适用的次要地位。

本案涉及的是股权转让过程中，张新田是否有权单方处置夫妻共有的股权，刘小平的购买行为是否属于善意取得。

夫妻双方还认为，善意的判断标准，应该是受让人不知道且无义务知道转让人无权处分，如果其知道或应当知道的，则不构成善意。本案被告购买原告股权的行为不属于善意第三人，其在刘签订股权转让协议时，对转让方有配偶是明知的，且股权是夫妻共同财产，其收购股权应当征得共有人的同意。

在艾梅、张新田与刘小平、王鲜、武丕雄、张宏珍、折奋刚股权转让纠纷一案中，最高人民法院在（2014）民二终字第48号民事判决书中表明了自己的立场。

最高人民法院认为，夫妻二人提起诉讼所依据的是股权转让协议，并提出确认协议无效、返还股权的诉讼请求。因此，在双方之间形成的是股权转让合同法律关系，案由亦确定为股权转让纠纷。故对本案的处理应当适用《合同法》、《公司法》的相关调整股权转让交易的法律规范，而不应适用调整婚姻及其财产关系的法律规定。

在法律适用上，最高人民法院认为，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。

最终，最高人民法院判决：驳回上诉，维持原判。

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