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夫妻一方不合理转让股权 另一方可依法撤销吗

日期:2016-02-16 来源:网 作者:网 阅读:835次 [字体: ] 背景色:        

夫妻一方不合理转让股权 另一方可依法撤销吗?

[案情简介]

甲某(女)与乙某(男)二人系夫妻关系,在未征得妻子甲某同意的情况下,乙某同丁某签订了《股份转让协议》,将登记在乙某名下的丙公司的出资900万元及其未分配的收益作价170万元转让给丁某,并办理了相应的股权转让变更登记手续。

甲某获悉后诉至法院称:近年来,两人感情破裂,双方一直在为财产分割问题进行协商。乙某将夫妻关系存续期间在丙公司的出资及其未分配的收益作价130万元转让给丁某,未经其同意。乙某擅自将夫妻共同财产转让给丁某的协议,侵犯了夫妻对共同财产的平等处理权,属于恶意串通、损害第三人利益的协议,故请求判令:一、确认乙某同丁某签订的《股份转让协议》无效;二、丁某、丙公司承担连带责任。

[审理结果]

法院审理后认为:婚姻法第十七条规定,夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益,归夫妻共同所有。夫妻对共同所有的财产,有平等的处理权。本案中,由于乙某并未举出夫妻之间就双方婚姻关系存续期间所得的财产有特别约定的证据,则乙某在丙公司拥有的股份在转让之前自然属于夫妻共同所有的财产。

夫妻共有属于共同共有,如果没有特别约定,对共同共有财产的处分须征得全体共同共有人的同意。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第89条规定,共同共有人对共有财产享有共同的权利,承担共同的义务。在共同共有关系存续期间,部分共有人擅自处分共有财产的,一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该项财产的,应当维护第三人的合法权益,对其他共有人的损失,由擅自处分共有财产的人赔偿。

由于乙某未举出其与甲某之间就共同共有的财产如何处分有特别约定的证据,因此未经甲某同意,乙某处分本案争议的财产,其行为构成无权处分。合同法第五十一条规定,无处分权的人处分他人财产,经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的,该合同有效。

本案中,乙某至今未取得该财产的单独处分权,则其同丁某签订的《股份转让协议》处于效力待定状态。如果甲某追认该协议,则《股份转让协议》生效。然而甲某不仅未追认该协议,反而诉至法院,要求法院确认协议无效的方式来保护其作为妻子对夫妻共同财产享有的平等处理权,法院应予以支持。

另外,甲某要求丁某、丙公司承担连带责任的请求无任何法律依据,对甲某的该项诉请法院不予支持。综上,一审法院判决如下:一、乙某同丁某签订的《股份转让协议》无效。二、驳回甲某其余的诉讼请求。

乙某及丁某均不服提起上诉,请求撤销原判,驳回原告甲某的全部诉请。二审法院经审理后判决:驳回上诉,维持原判。

[案件评析]

我国婚姻法明确规定,婚姻关系存续期间的生产经营收益,归夫妻共同所有。收益的概念极其广泛,股权乃取得公司分配利润之依据,一经转让,即能实现收益之权能,自然属于生产经营收益的范围。

最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第十六条规定:

人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:

(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;

(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。

用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。

可见,对于以夫妻一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,人民法院可以两种方式析产,一是让本不是公司股东的配偶成为该公司股东,二是将一方名义在有限责任公司的出资额变现后分割。但无论哪种方式,一方名义在有限责任公司的出资额为夫妻共同共有财产乃是两种析产方式的前提。至此,本案中股权如无特别约定乃为夫妻共有无可争议。

本案中股东对股权的处分受到了限制,股东无法对股权自由转让。对公司及社会而言,股东可依公司法及公司章程享有一切权利,包括对股权自由转让的决策权;但相对于配偶而言,由于婚姻法确定了夫妻关系存续期间股权的收益一般为夫妻共有,则该股东股权转让时必须合法,否则将影响到夫妻共有财产的增减。如果不这样限制,则为夫妻一方隐瞒转移共有财产大开方便之门。

本案中,如果乙某能以合理的价格转让其股权,一般情况下甲某应该会同意,即使甲某不同意,依善意取得之制度,该股权转让协议依然可认定为有效。但是,由于乙某以不合理的价格转让其股权,丁某未支付合理的对价,不能适用善意取得制度,因此甲某可行使撤销权使转让行为归于无效。



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