论公司独立人格的内在依据与制度需求

论公司独立人格的内在依据与制度需求

王建文;范健

【摘要】公司独立人格理论是公司制度存在与运行的基础，对于公司制度的立法选择与司法适用都具有重要价值。然而，关于公司独立人格的理论基础，理论界仍存在认识上的缺陷。这对于公司制度与理论均不发达的我国而言，必然会影响到公司立法与司法的妥当性。因此，有必要通过公司独立人格的历史依据的考察，明确公司独立人格产生的实践性基础，并从多元视角剖析公司的本质属性，明确公司独立人格的理论逻辑。基于此，可以为独立公司人格的实现作关键的保障性制度设计：完善公司治理结构与公司内外部法律责任分配机制。
【关键词】独立人格；历史依据；理论逻辑；制度需求

公司制从其诞生之日起，已对近现代生产力的发展起到了极大的促进作用，以至被誉为可与蒸汽机的发明相媲美的伟大发明。公司制的核心作用乃在于基于股东有限责任的资本积聚功能。而股东有限责任即公司独立责任也导致了诸如公司法律人格被滥用，从而使债权人及中小股东权益受到侵害的弊端。因此，公司独立人格的价值及其实现途径，已引起了理论界的高度重视。在“揭开公司面纱”制度相继确立之后，关于公司独立人格的内在依据以及其实现途径与否定方式等问题，已成为公司法学界的持续热点问题。这种研究需要涉及法学乃至哲学、社会学等相关学科的许多领域，在内容与体系上都非常复杂。但毫无疑问，既然公司独立人格乃公司制价值与弊端的共同源流，这一研究就势必需要从公司独立人格的内在依据入手，找到公司独立人格运作的特殊机制与要求，并基于此寻求合理的保障性制度设计以满足其内在的制度需求。这一普遍存在于世界各国的理论难题，在公司制尚不完善的中国当然更不可能例外。因此，我们决定对该命题展开研究，本文即为该选题的基础性与初步性研究。此外，需要说明的是，由于公司的涵义在不同的语境下与不同的立法例中具有较大的差异，而我国立法与理论均将公司限定于有限责任公司与股份有限公司这两种典型公司，[1](pp.14-17)因而本文亦以此为立论基础。

一、　　公司独立人格的历史依据：社会需要的法律确认

公司的产生与发展历史，固然早已在经济史、法学史以及公司法学中被广泛研究，但为深入探索公司独立人格的内在依据，则仍须通过对公司的历史沿革中所表现出的客观规律的考察，寻求公司独立人格形成与发展的历史依据。在我国，受恩格斯关于历史顺序与逻辑顺序具有一致性论断的影响，这种历史依据常常被称为历史逻辑。但为避免陷入理性主义与反理性主义的论争，我们在此采取历史依据这一相对中性的概念。

公司的起源、产生、发展，和贸易的繁荣兴旺、商品经济的发展与繁荣密不可分。理论界普遍认为，公司起源于中世纪的欧洲。在公司的具体起源上有大陆起源说、海上起源说与综合起源说等三种主要观点。三种学说莫衷一是，总的来说，公司起源于康曼达、船舶共有组织、海帮等组织。[2]至于其真实源流如何，不在本文考察之列，重要的是无论基于何种公司起源学说，都可发现作为公司起源的合伙组织不产生于立法者的规定与确认，而产生于规避风险与筹集资本的实践需求。其时，这种组织的组织体色彩还不浓厚，仅系为某种目的而设立的、契约色彩浓厚的临时性组织。不过，尽管如此，这些从事商事经营的组织毕竟超越了单纯个人的人格，而产生了一种存在成员间法律关系的不稳定的组织体。

在11世纪末期、12世纪及13世纪初期，在康曼达、船舶共有组织、海帮及陆上康曼达的影响下，职能资本家的无限责任性的结合关系也发生了。这种组织形态便是索塞特。与康曼达形成对比的是，索塞特不具有有限责任的特性，其所有合伙人皆就合伙债务负无限责任。初期的索塞特虽然在一定程度上具备了具有一定期限的持续性，但仍然只以时间极短的数年为限，因而还是或多或少地保留了临时性。此外，索塞特还只是以全体合伙人的名义从事交易，缺乏使其客观化的商号。但随着商事交易对稳定的大额资本金及企业组织需求的加强，基于自身发展的需要，这种不成熟性被逐渐扬弃。这一过程表现为，随着该企业经营的持久性增强、契约期限逐渐消失以及企业的客观性（脱离成员的个人性）的由此增强，商号逐渐客观化、固定化，其本身逐渐发展成为一种客观的、持久的企业。至此，无限公司也就形成了。这种无限公司已在一定程度上具备了区别于股东个人的独立人格，只不过其作为一种组织体还不够稳定与持久。无限公司在意大利完成了实质性过渡之后，迅速在欧洲各地获得了普遍发展。有关无限公司的第一个立法是1673年法国国王路易十四颁布的《陆上商事条例》。该条例正式规定了无限公司这种形式，但其名称为普通公司。自此，无限公司不仅在实践中早已存在，而且也得到了法律的正式确认和调整。

随着无限公司的发展，日益集中的银行资本逐渐融入其中，而以投资为业、只想坐收利润的保守的银行资本家并无意于直接参与公司的经营管理，无限公司的无限责任更使其望而生畏。无限公司股东之间利益的冲突与对公司控制权的争夺，也使其难以进一步扩大规模。无限公司便逐渐吸收中世纪普遍存在的康曼达与陆上康曼达之有限责任内核而向两合公司发展。在两合公司中，康曼达中原本匿名的承担有限责任的投资者都上升到了公司成员的地位，而两合公司本身也统一为一个企业，并日益增强了其持久性。这一进程就是两合公司成型的过程。事实上，这种两合公司的雏形在意大利似乎从14世纪左右就已相当普遍了。而在15、16世纪的南德意志，也广泛存在着这种两合公司的雏形。两合公司兼顾了不同利益需求的组织机制使其迅速发展了起来。在两合公司发展过程中，其组织机构日益健全，并最终使其具备了较为完全的独立法律人格。两合公司的成型与发展，已指明了在自由商品竞争中，股东责任日益由无限走向有限、股东人格与公司团体人格日趋分离的历史发展趋势。同样是在经历了长期运行的实践之后，两合公司才得到了立法的确认，并以此为基础逐渐规范起来。

关于股份有限公司的真正起源，学术界争议较大。通说认为，最早的股份有限公司是英国东印度公司，而荷兰的东印度公司也具有典型意义。被称为股份有限公司起源的荷兰东印度公司是由一些早期公司统一合并，而作为对东印度贸易的垄断企业于1602年成立的。其垄断性质被认为具有明显的公有性质，因而授予特许状而作为特许公司得以设立。荷兰东印度公司已具备了明显的独立人格：（1）早期公司中董事会成员所承担的无限责任消失，所有股东均承担有限责任；（2）建立了公司与出资者群体的直接关系，并以此完善了公司机构；（3）早期公司在一定程度上仍然保留的临时性完全消失，企业实现了永久化。[3](pp.198-211)为与当时仍处于主导地位的荷兰商人相对抗，一些英国大商人于1599年9月22日在伦敦的奠基者礼堂集会并创立了东印度公司的母体，当月24日，公司召开了第一届大会并选举了董事会，由此在公司制企业中建立了核心机构。1600年12月31日，东印度公司终于获得了伊丽莎白女王颁发的为期15年的法人公司特许状，从而使东印度公司得以成立。根据这份特许状，东印度公司成为能自行制定“内部规章”的自治性法人团体。[3](pp.161-186)通过1657年克伦威尔的改组，英国东印度公司的股东大会转化为完全的民主大会。在王政复辟的1662年，“全体出资人有限责任制”得到了查理二世的批准，由此东印度公司发展成为近代民主型股份有限公司了。[3](pp.391-452)到18世纪，股份有限公司已发展到法国、德国等欧洲大陆国家，并从19世纪起推行于世界各地。虽然早在17世纪，股份有限公司就已基本成熟，但当时还没有统一的股份有限公司立法，股份有限公司的设立，都要经过国王、议会或政府的特许。到18、19世纪之后，各国相继开始了股份有限公司的立法，并使股份有限公司设立从“特许主义”转向了“准则主义”。在规范化的公司法调整下，旧有的和新设的股份有限公司都逐渐健全了组织机构，其法人性得以不断强化，终于使之发展成为典型的具有独立法律人格的公司形态。

在两合公司向股份有限公司发展过程之中，还发展出了一种兼具股份有限公司与两合公司特点的股份两合公司。这一公司形态实际上是两合公司的一种变化形式。股份两合公司是法国实践部门为规避法律关于股份有限公司极其繁琐的设立与运行程序而创造的一种公司组织形态。在法国以立法的形式最早确认了股份两合公司制度之后，大陆法系国家纷纷借鉴其立法对该公司作了明确的法律规定。不过，鉴于这种公司形式事实上很少被采用，除法国等少数几个国家和地区还继续保留了该公司形式外，现今已被多数国家和地区所废止。但作为一种公司形态，股份两合公司的法人性色彩较为浓厚，在外观上具有类似于股份有限公司的独立人格。

有限责任公司是最晚出现的一种公司组织形态。有限责任公司最早产生于19世纪末的德国。与其他公司形态不同，有限责任公司不是产生于经济生活实践，而是由法学家、经济学家及立法者联合设计出来，属于制度创新的产物。1884年，德国对1861年《德国商法典》（旧商法典）作了修订。该修正案严格限制了股份有限公司的设立，使得股份有限公司不再十分适合于规模不大的企业。而经济生活实践也迫切要求为小企业设计一种股东同样承担有限责任的新的公司形式。[4](p.8)于是，这种实践需要推动了法学界与经济学界的研究，终于首先从学理上然后从立法上创设了有限责任公司制度。1892年4月20日德国颁布了《德国有限责任公司法》，使有限责任公司以立法的形式正式确立起来。此后，其以惊人的魅力，不仅在德国而且在几乎世界各地都以相应的形式很快发展起来。[5]有限责任公司拥有独立的法律人格，但由于股东人数不多，在组织结构上又具有一定的灵活性，因而其理论上独立的人格较多地受到了股东个人意志的影响。

通过不同公司形态的考察，可以发现公司产生的原因在于资本联合及有限责任的驱动，而不同组织形态的公司也都存在固有的缺陷。因此，当资本联合的功能不再构成公司的主要功能时，如果一名股东设立的公司能够同样享受有限责任的“优惠”，那么让其他人分享公司的经营管理权及利润就并非投资者所不得不接受的代价，也就是说此时一人公司便成为一种理想选择。这样，通过规避法律或通过股权转让，一人公司便以一种事实上的而非法定的公司形态出现了。以成文立法的形式肯定一人公司的法律地位的开先河者是列支敦士登。1925年11月5日列支敦士登制定《自然人和公司法》，并于1926年1月20日颁布，它规定股份有限公司和有限责任公司都可由一人设立，并可由一个股东维持公司的存续，而股东不承担个人责任。自此以后，许多国家的公司成文立法陆续认可了一人公司。发展至今，这已成为一种立法趋势，而且将一人公司扩大到一人股份有限公司的国家还日益增多。[6]在此潮流之下，我国新《公司法》也确立了一人有限责任公司。

通过上述不同形态公司的产生及公司独立人格的形成过程的考察，可以发现公司独立人格产生与发展具有一种历史规律：公司独立人格不是由法律创造而是由法律确认，并且这种确认还是在实践长期存在的基础上的确认，对于一人公司而言还是对原本违法的公司形态的无奈确认。这种源生于社会现实需要而经法律确认的发展规律构成了公司独立人格产生与发展的历史依据。如果不是本着这种思维，或许许多公司形态尤其是一人公司就无法产生。这就要求我们牢记历史是开放的、动态的，不能因某种既定的制度与理论，将内涵与外延均处于发展变动之中的公司独立人格作绝对化理解，而应立足于现实的社会需要，对公司独立人格及其法律维护作合适的制度设计。

二、　　公司独立人格的理论逻辑：公司之法人本质

公司作为最典型的法人，同样存在着法人本质问题的纷争。而要正确认识公司独立人格，就必须触及法人本质的理论思辨，因为公司之法人本质理论构成了认识公司独立人格理论逻辑的基础。

拉德布鲁赫指出，法人作为与自然人相对的主体被法律确立之后，就使一个由来已久的法哲学争议一直悬而未决：“即这种法人的人格是否根据法律而产生、‘拟制’或先已存在，它们是否只有法律上或法律前的现实，它们是否仅相对于法律存在或不依法律存在？进一步说，此处便产生一个问题，即如果法律的确严格地将团体的权利和其成员的权利区分开来，那么团体的利益是否要完全地融在其成员的利益之中，而且，这种法律是否也因不过是技术上的理由而区分。……也就是说，团体的这种独立权利是否也可用来保护独立的团体利益？……在法人的斗争中，我们一开始就在以一种个人主义的侧面认识罗马法学者，而在另一侧面，又以个人主义来认识日尔曼学者。”[7](p.63)这种论断并非我们所惯于批判的不可知论，而是基于法人丰富内涵与构造的客观评价。尤其是对于公司而言，其组织结构、法律关系及法律责任的复杂程度都大大高于一般法人，因而公司之法人本质更是远远超出了逻辑自洽性。不过，尽管如此，我们还是应当尽可能透过不同法人本质学说去真切把握公司作为法人得以获得独立人格的理论逻辑。

在法人本质的问题上，大陆法系代表性的学说有三种：法人拟制说、法人否认说和法人实在说。法人拟制说是最早论及法人本质的学说，也是对英美法系影响最大的学说。它深受罗马法个人本位思想的影响，主张惟有自然人方能成为权利义务之主体，法人为人工的单纯拟制之主体，即仅因法律之目的而被承认的人格。法人否认说具体可分为目的财产说、受益者主体说和管理人主体说，均从法人为法律拟制结果出发，依实证方法，认为社会中除存在自然人和财产外，并无实在的法人存在，或者说法人只不过是个人或财产的集合而已。该说将法人还原成多数个人集合或财产，否认法人格的实在性。法人实在说又分为有机体说、组织体说和社会作用说，不同学说之间存在一些差异。质言之，该说认为，法人并非法律凭其技术拟制的抽象物，而是在性质上宜作权利能力者的社会实在，法人本身就是实实在在的独立实体。[8](pp.139-140)关于法人本质学说的具体内涵，许多民法教科书均有详细介绍，我们在此不予赘述。

这些在19世纪引起法学界极大争论的学说，如今已被包括德国学者在内的西方学者认为毫无争论价值，并认为这些相互对立的观点没有一个能完全站得住脚，因而争论也随之消失了。[9](p.180)但就中国而言，由于具有独立人格的法人形成未久，相关理论研究也未能基于实证研究达到令人信服的程度，因而还存在认识上的混乱。这种认识上的混乱直接影响了我国民商事立法，譬如法人的法定代表人、法人的侵权行为能力、法人的人格权、法人机关成员的对外法律责任等问题上的认识，都直接影响了我国相关制度的立法选择。这种影响对于公司而言，则更为深远。在公司，除同样存在上述影响之外，还存在着诸如公司资本制度、公司治理结构、公司人格否定等基本公司制度的立法选择与司法适用。总而言之，在法人实践及相关法哲学发展严重滞后的背景下，我国理论界在对法人内部结构与外部关系等法人制度的认识还深受不够成熟的法人本质理论的影响，而在这种影响下又直接作用于立法，从而制约了我国民商法发展、成熟的进程。基于此，我们仍应对法人本质学说产生的特定历史背景及理论背景加以分析，以便揭示出其当时与当下的理论价值，从而为我国法人制度尤其公司制度的适宜性制度安排奠定必要的理论基础。

法人拟制说产生的理论背景为理性主义的社会思潮。卢梭将人格的本质理解为内在于人自身的自由意志。后来，从康德到黑格尔的德国古典哲学家，都继承了卢梭的思想，也将自由意志作为人格的本质性规定，或将其视为人的本质存在。尤其是康德，对自由意志的强调几乎到了无以复加的地步。其最基本的一个立场，就是主张人是具有意志自由的理性的人，强调个人的本位性，认为只有伦理上意志自由的人才能具有法律人格。由此，法律主体与意志、理性天赋的人格人与人无条件地等同起来。[10](p.65) 19世纪初，康德的哲学思想几乎支配了整个德国。法人拟制说的首倡者萨维尼即深受康德思想的影响，他认为所有的权利皆因伦理性的内在于个人的自由而存在，他要求区别自然人与法人的主体基础，反对将法人与自然人同等对待，主张只有自然人才是真正的法律主体。基于此，他认为团体人格是由法律所拟制的，法人是法律将团体类比自然人的“纯粹的拟制物”。[11](p.321)

法人拟制说顺应了个性解放的思潮，为确立法人权利主体地位奠定了理论基础，并强调了法人成为权利主体的法律技术因素。不过，该说未揭示法人成为权利主体的实质原因，没有将事实性存在作为团体取得法律人格的实体基础。尤其是在以公司为代表的各种法人组织体早已成为社会关系的主要参与者与自然人的基本生活载体的新的时代背景下，将法人作为自然人的简单拟制已显得严重脱离生活实际了。尤其是对于公司独立人格而言，仍停留于法律技术层面的法人拟制说，根本无法有效解释公司相对于其成员的独立性、“所有”与经营分离、资本多数决的意思形成机制等公司法人制度的基本内容。

法人否认说从社会实证的角度，着眼于实际利益的归属而得出否认法人人格“真实”存在的结论。就其实质而言，将该说称为法人否认说实际上并不妥当，因为基于法人实证法上现实存在的考察，而寻求法人本质的“目的财产说”等各所谓法人否认说的学说事实上并未否认法人人格的存在。[12](p.302)法人否认说仍然是通过法人利益归属与管理人等特定视角，去寻求法人得以成为法人的理论依据。因此，法人否认说可谓法人拟制说的延伸，只不过拟制的方法不同而已。该说出现时间较短，拥护者也较少，在各国立法中以此为依据的规定也不太多。

法人否认说通过社会实证的考察，揭开了法人的神秘面纱，揭示了形式上由法人控制的财产利益的最终归属、实际目的以及所谓自由意志的具体实施者。这种分析方法尤其对于认识公司独立人格的本质具有重要意义。从本质上讲，法人虽有其独立利益，但必须借助于自然人形成与实施独立意思，因此，构成法人机构与成员的不同自然人的利益与法人的抽象利益必然存在冲突，这就需要设计调和这些利益冲突的法律机制。具体来说，在公司意志的形成与实施过程中，处于某种优势地位的自然人都可能为自身利益侵害公司的利益。在此情形下，公司的独立人格实际上就沦为一种工具，而不是如理性主义者所主张的那样具有自由意志。不过，法人利益的最终归属与控制人都是从本质意义上讲的，从形式上讲，仍不容忽视法人作为其参加者实现自身利益的中间性以及在利益存在的独立性。

与法人拟制说的理论背景相反，法人实在说产生的19世纪末期，团体已获得了极大发展，社会理念中个人本位主义思想已让位于社会本位主义思想，相应地团体的存在价值受到了高度重视。可以说，团体的日益扩张与近代社会工业化的进程相伴随。因此，理论界不再忽视团体独立人格的客观现实，而是强调团体相对于个人的事实上的独立性。但法人实在说的哲学基础仍是理性主义，只不过从将团体简单地拟制为具有自由意志的自然人，转变为认为团体本身同样具有类似于自然人的自由意志，它能够主张集合的权利并能承担集合的义务。该说认为，法人之所以存在，本质上依赖于人类特性对于一种团体生活的需要。因此，尽管法人须经法律确认甚至特许，但只是承认一种客观事实，而法人并非因这种承认而产生的事物。

法人实在说立足于法人团体作为社会关系主要参与者的客观事实，通过对法人同样具有意思能力与行为能力的论断，使法人的主体地位得以不依赖于自然人人格而获得明确确认。这种理论也使国家严格控制公司设立的理由进一步丧失，使公司准则设立原则得以确立，从而促进了公司的发展。不过，法人作为具有独立人格的法律主体，在实证法上虽早已不容置疑，但仍应注意分析其客体性与工具性。从本质上讲，实在的法人所存在的独立意志属于一种借助于法人机关而形成的抽象意志，归根结底还是通过某种机制而形成的自然人意志的集合。此外，作为法人实在说基础的团体意志与团体人格理论，对具有独立法律人格的一人公司也缺乏解释力。

总而言之，各种法人本质学说都是基于理性主义法哲学而产生的关于法人本质的不同视角的解释，都各有优缺点。尤其应当注意的是，上述三种法人本质学说作为理性主义法哲学的产物，不可避免地带有纯粹哲学思辨的色彩。因此，就具体的法人制度设计而言，应当注意避免绝对化地将某种学说作为排他性理论基础，而应采取折衷的态度，综合考虑各种学说所揭示的法人本质，对经验世界法人制度作出尽可能科学的立法安排。对此，德国在制定民法典时回避直接采纳某种学说的立法经验值得借鉴。当时，面对相互争执不休的各种法人本质学说，立法者没有完全依据某种学说，而是综合考虑不同学说，对相关法人制度作了看似存在理论上的矛盾实则合理的立法安排。[11](p.327)

三、　　公司独立人格内在逻辑的制度需求与回应

通过以上公司独立人格的历史依据的考察，我们明确了公司的独立人格是在实践中逐渐形成并最终由法律所确认的。这一点，在一人公司的产生与法律确认中表现得最为明显。通过法律确认由非法状态转为合法状态的一人公司的立法潮流，似乎揭示了未来公司人格确认与设计的方向：基于实践需要，完全可以超越关于公司之法人本质形式理性的认识，确立新的具有独立人格的公司形态。在一人公司之后，这种超越完全可能存在于公司集团。尽管公司集团缺乏作为独立法律主体的法律依据，但在实践中，许多公司集团实际上早已事实上获得了具有独立人格的公司所拥有的一切实质性法律人格要素。因此，这种长期存在实践需求完全可以被上升为法律制度。

通过以上法人本质学说的考察，我们明确了我国公司制度设计应综合考虑各种学说。但既然要综合考虑各种法人本质学说，就不可避免地要陷入某种理论困境之中，亦即不可避免地带有某种理性主义的缺陷。综合的结果，就是形成回避对公司之法人本质直接判断，而对公司法律人格要素加以判断的折衷性认识：公司的法律人格要素为独立的财产与独立的意思，其中独立的意思为本质性要素。[1] (pp.225-235)独立的财产要素不能简单地理解为目的财产说之目的财产，而是公司独立责任的依据与物质基础。正是因为公司拥有独立的财产，它才能被作为一个具有意思能力的实在体，被法律确认（实质上就是“拟制”）为具有独立人格的法人。独立意思要素强调公司必须具有超越于股东个人及公司机构成员个人的抽象意思，它与公司意志自由相关联但又不等同于公司意志自由，同时还包含了公司得以被确认（“拟制”）为类似于自然人的人格人的意志要素。事实上，这种制度创新不仅具有实践理性上的依据，而且具有形式理性上的依据。以一人公司为例，但公司独立的财产与独立的意思之独立性，既具有实在性也具有形而上性，因而需要通过相应的制度予以保障。

在公司法上，公司财产独立通过公司资本制度等具体制度实现，其本身并未形成一种抽象的财产独立制度。公司财产独立首先要确保公司的最初财产——股东实缴资本或认缴资本的适格性与真实性，其次要确保公司存续期间资产的不当减少。两者都主要通过公司资本制度实现，但后者还须借助于体现资本维持与资本不变原则的公司资本维持及公司资本变动的若干具体制度才能实现。然而，公司资本的制度价值的局限性已很明显，以至于我国不少学者近年来主张公司法应由资本信用向资产信用转变。[13](p.37)因此，以资本为核心的公司财产独立的制度价值也必然存在局限性，其理论上作为公司独立责任与独立人格基础的价值也就仅具有相对性了。事实上，公司财产独立价值的相对性不仅体现于资本功能的局限性及财产的不确定性，从本质上讲，更体现为公司法律人格的本质要素并非财产独立而是意思独立。即便公司财产保持了理论上的独立性，如果公司不能基于治理结构形成并执行独立的意思，在公司独立人格难以保障的背景下，公司财产独立理论上的价值当然也无从实现。在此情形下，公司财产完全可能被用于各种不当目的，使得通过各种配套性制度所保障的公司财产的独立性无法成为债权人的一般担保。因此，为实现公司财产独立的制度价值，还必须借助于公司意思独立的保障性制度，这就使问题回归到本文的中心——以独立意思为中心的公司独立人格的实现途径。

所谓公司独立的意思，并非股东意志的简单集合，而是体现股东共同意志又不同于股东共同意志的作为独立的法律人格而独立生成的自主意志。因此，必须有一套机制确保公司独立意思的产生，不受股东的个人意志或管理者的个人意志的不当影响或干涉。这种机制便是公司治理结构。对于公司来说，以严谨的公司治理结构来确保意思的真正独立，还具有更加重要的意义：由于法律赋予公司以独立责任，亦即股东享有有限责任，公司经营过程中保持稳定的一定数量的财产作为公司债务的一般担保，就显得极为重要。要做到这一点，就必须保证公司不被股东或管理者所利用，能够独立形成不受外界影响的意思。然而，公司作为法律的拟制物，其意思必然要借助于公司机关形成，而公司机关又由自然人组成或担任，因而受到他人的不当影响就在所难免。这样，按照相互制衡的原理架构起来的公司治理结构，就担负起了维持公司意思独立生成与践行的使命。但毋庸置疑的是，仅仅通过相互制衡的公司治理结构的安排，仍然无法杜绝公司影响公司独立意思生成与践行的滥用公司人格的现象发生。因此，除了需要构建完善的公司治理结构以达到公司机构及其成员间相互制衡的效果之外，还应通过完善信息披露制度、“揭开公司面纱”制度及控制股东、董事、监事、高级管理人员的义务与责任制度等若干相关公司法律制度，才能促使以公司独立意思为中心的独立人格获得制度保障。这些相关制度的设计，事实上都需要超越关于公司之法人本质学说的狭隘认识，立足于实践理性与折衷性法人本质观作出妥善安排。

【注释】　 范健,王建文.公司法. .北京:法律出版社, 2006.
王建文.公司形态的发展路径：历史线索与发展规律的探求.南京大学法律评论,2005,(秋季号).
大冢久雄.股份公司发展史论..胡企林,等,北京:中国人民大学出版社, 2002.
托马斯.莱塞尔,吕笛格.法伊尔.德国资合公司法（第3版）..高旭军,等,北京: 法律出版社, 2005.
托马斯.莱塞尔.德国股份公司法的现实问题.刘懿彤.法学家,1997,(3).
范健.一人公司制度研究——兼评中国《公司法》的立法选择.南京大学法律评论,2005,(秋季号).
拉德布鲁赫.法学导论..米健,朱林,北京: 中国大百科全书出版社, 1997.
史尚宽.民法总论. .北京:中国政法大学出版社, 2000.
卡尔.拉伦茨.德国民法通论(上册)..王晓晔,等,北京: 法律出版社, 2003.
罗尔夫.克尼佩尔. 法律与历史——论《德国民法典》的形成与变迁..朱岩,北京: 法律出版社, 2003.
龙卫球.民法总论(第二版). .北京: 中国法制出版社, 2002.
李永军.民法总论. .北京:法律出版社, 2006.
赵旭东,等.公司资本制度改革研究].北京:法律出版社2004.

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