证券交易活动中的大股东申报制度

《证券法》第四十一条 持有一个股份有限公司已发行的股份百分之五的股东，应当在其持股数额达到该比例之日起三日内向该公司报告，公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构报告；属于上市公司的，应当同时向证券交易所报告。

【释义】 本条是对大股东申报制度的规定。

在证券交易活动中，建立大股东申报制度，其目的和功能在于：第一，上市公司能够及时了解本公司股票持有人变化情况和股权结构的变化情况，并依此履行证券监督管理机构规定的重要事件的申报义务；第二，证券监督管理机构出于保护广大中小股东利益的需要，监督大股东参与股票交易的情况，防止大股东作为内幕知情人从事违法的交易活动。

关于大股东的标准，各国的规定有所不同，我国将其确定为单个股东持有公司已发行的全部股份的百分之五以上者，为大股东，这些持有法定比例以上的股东负有申报的义务，属于本法规定的信息披露的重要内容。

持有公司已发行全部股份百分之五的大股东，应当在持股数达到此法定比例之日起三日内向所持有股份的该公司报告，该公司必须在接到报告之日起三日内向国务院证券监督管理机构报告。

本条所规定的大股东申报制度与本法第七十九条有关公司收购过程中的收购人申报制度，其调整的法律关系既有联系又有重要区别。对于出于收购公司目的的收购人来说，其收购活动导致原不持有股份或者持有小比例（即不足百分之五）股份的股东转变为大股东（即持股超过百分之五），在超过百分之五的比例时，其既具有大股东申报的性质，同时更重要的是收购行为的申报，也就是出于收购目的的收购人在其后继续收购中，增减百分之五比例的持股变化，均要继续向证券监督管理机构和证券交易所进行申报，法律以此规定来对上市公司的收购行为予以监督。而本条规定的大股东申报不限于仅通过上市公司收购行为而转为大股东的投资者，也包括因转配股而增加持股比例，或者因继承或按法律程序强制执行而取得被继承人或债务人原持有的股份，以及其他依合法程序取得的股份而成为大股东的投资者。无论采取何种方式，合法取得股份而成为大股东的投资者都应适用本条规定。

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