有限合伙人转变为普通合伙人后责任承担的规定

《中华人民共和国合伙企业法》第八十三条 有限合伙人转变为普通合伙人的。对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【释义】　本条是对有限合伙人转变为普通合伙人后责任承担的规定。

在有限合伙企业中，有限合伙人对合伙企业债务仅以其认缴的出资额为限承担有限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，这在法律上是很明确的。当有限合伙人通过身份转变成为普通合伙人时，实际上就产生了同一合伙人在合伙企业存续期间先后具有有限合伙人身份和普通合伙人身份，该合伙人对于有限合伙企业的债务应当如何承担责任，需要法律予以明确。

有限合伙人转变为普通合伙人后，作为有限合伙企业的普通合伙人，应对身份转变后的合伙企业债务承担无限连带责任，这是由普通合伙人的性质决定的，法律虽然没有明确，也是理所当然的。对于身份转变前的合伙企业债务，有限合伙人依据本条规定，也应承担无限连带责任。本条之所以这样规定，基于以下理由：第一，有限合伙人转变为普通合伙人，实际上相当于新普通合伙人入伙，依照法律规定，新入伙的普通合伙人应该对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任的；第二，全体普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任是有限合伙企业法律制度的基本原则，对普通合伙人承担无限连带责任的企业债务范围按时间标准进行区分很难操作，也没有必要；第三，有限合伙人本来就是有限合伙企业的合伙人，对有限合伙企业的经营状况和财务状况是了解的，法律规定其对身份转变前的合伙企业债务承担无限连带责任，并不会增加其风险。

本条规定属于法律的强制性规定，有限合伙企业的合伙人不能通过合伙协议约定或者以其他方式加以排除。即使有限合伙企业的合伙人约定有限合伙人转变为普通合伙人后对身份转变前的合伙企业债务仅以其出资为限承担有限责任，也不能对抗有限合伙企业的债权人。

从本条的规定看，有限合伙人转变为普通合伙人后，实际上就应对合伙企业的所有债务承担无限连带责任。

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