普通合伙人与有限合伙人相互转变程序的规定

《中华人民共和国合伙企业法》第八十二条 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人。或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

【释义】　本条是对普通合伙人与有限合伙人相互转变程序的规定。

有限合伙企业是在全体合伙人协商一致的基础上设立的，拥有有限合伙人身份还是普通合伙人身份，是合伙人自主的选择；在有限合伙企业存续期间，有限合伙人或者普通合伙人出于真实的意思表示，通过全体合伙人的协商，改变自己的合伙人身份，属于合伙人意思自治的范畴，法律上应该是允许的。本法第六十三条依据这一原则，要求有限合伙企业的合伙协议应当载明有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

但是，有限合伙人和普通合伙人在有限合伙企业中的地位以及权利义务都是不一样的：

(1)普通合伙人。普通合伙人享有平等执行合伙事务的权利，可以对外代表有限合伙企业，要对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。同时，普通合伙人在竞业方面、与本企业交易方面、转让或者出质财产份额等方面都受到较为严格的限制。

(2)有限合伙人。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，对有限合伙企业债务仅以其认缴的出资额为限承担有限责任。法律对有限合伙人行为的限制不像普通合伙人那么严格。

由于有限合伙人与普通合伙人在法律地位上存在着较大差异，有限合伙企业中合伙人身份的转变必然会对合伙企业以及其他合伙人产生影响。如有限合伙人转变为普通合伙人以后，就可以执行合伙事务了，其他合伙人要对其行为负责，必然要重新评估其能力和个人情况；普通合伙人转变为有限合伙人以后，对合伙企业债务只承担有限责任，必然要加重其他普通合伙人的责任。

基于以上原因，本条对有限合伙企业合伙人身份的转变进行适当的规范。根据本条规定，有限合伙企业中普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，由于会影响全体合伙人的利益，原则上应当经全体合伙人一致同意。同时，合伙人身份的转变毕竟属于有限合伙企业内部的事情，应该允许全体合伙人在平等协商的基础上自主决定。如果合伙协议对合伙人身份的转变另外规定了表决程序，依据本条的规定，也是允许的。

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