【摘要】高校企业股权管理的基本模式是由高校设立国有独资的资产经营管理公司，以该公司为纽带进行管理。从层次上看，高校企业股权管理包括高校（具体是高校资产管理委员会或小组）对资产经营管理公司的管理，资产经营管理公司对独资、控股、参股企业的管理。其中后者是高校企业股权管理的核心，本文所指的高校企业股权管理，主要就是指高校资产经营管理公司对所持股企业的管理。这种管理从基本模式上看，包括两种，第一是股权持有管理，第二是股权流转管理。本文详细介绍了股权持有和股权流转管理的基本方法。另外，对于不同类型股权的持有或流转，可能还涉及特殊的法律问题。比如参股企业股权如何避免受到控股股东滥用权利的损害等。本文进而对不同类型股权管理的特殊问题进行了深入探讨。 【关键词】股权管理 股权流转 高校企业改制 【全文】
高校企业改制已经进入实质阶段，根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的规定》的要求，在2006年底之前，各高校要完成资产剥离，组建资产公司。通过资产公司对独资、控股、参股的高校企业进行管理。高校企业改制完成后，在高校企业股权管理上，基本形成了“高校——资产公司——高校企业”的三重经营管理结构，改变了过去由高校直接经营企业的传统股权管理模式。同时，这也就把资产公司如何管理高校企业股权这一问题提了出来。高校独资设立的资产公司，在高校企业改制完成后，承担着高校持股的所有企业的股权管理工作，如何把这些股权管理好，实现国有资产的保值增值，便是资产公司面临的首要问题。我们认为，要实现高校企业改制中股权管理模式由传统的高校办企业管企业，到今后的高校管资产公司，资产公司管理高校企业模式的转变，实现资产公司真正把高校企业管好用好，实现高校企业的独特优势，实现国有资产的保值增值，必须严格按照教育部所颁布的以《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的规定》为主体的规章制度的基本要求办事，在股权管理中注意管理模式的选择、管理方法的运用、管理风险的规避等关键问题。只有如此，才能真正实现高校企业改制的根本目的，在实现高校企业股权有序化、规范化管理的基础上，充分发挥高校企业的独特优势，促进科技、文化、教育产业的快速、稳定、健康、规范发展。
第一节 高校企业改制文件对改制后高校企业股权管理模式的要求
——由两级管理模式到三级管理模式的变迁
《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的规定》要求，高校要对所投资企业占有和使用的国有资产进行清产核资，清产核资结果应经上级主管部门审核，并报国有资产管理部门确认。按照资产属性，建立经营性资产与非经营性资产分类建帐、分开管理的制度。各高校要设立学校资产管理委员会或领导小组，加强对经营性资产的监督与管理，确保国有资产的保值和增值。高校要依法组建国有独资的资产经营有限公司（以下统称高校资产公司或资产公司），将学校所有经营性资产划转到资产公司，由其代表学校持有对企业投资所形成的股权。高校以投入到资产公司的财产承担有限责任。各高校要在2006年底前完成资产剥离，组建资产公司。高校除对资产公司进行投资外，不得再以事业单位法人的身份对外进行投资。高校或学校资产管理委员会以出资人身份向资产公司派出董事会和监事会成员，董事会和监事会依据《公司法》的规定行使相应职权。高校资产公司的主要任务是：管理高校所投资企业的股权和经营性资产，确保国有资产保值增值；促进高新技术成果的转化，孵化科技企业，创办具有文化教育特色和智力资源优势的企业；统筹管理、整合各种资源等，推进学校科技产业化工作。高校资产公司通过向所投资企业派出股东代表，委派董事会、监事会成员，行使出资人权利、履行出资人义务，包括参与企业的重大决策、选择经营者、资产受益等。高校资产公司及其派出人员，应依法履行职责、忠于职守，切实加强对所投资企业的监管，确保学校权益，防止国有资产流失。
《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的规定》要求高校企业改制完成后，引入“资产公司”的设置，实行“高校——资产公司——高校企业”三级高校企业股权管理模式，改变传统的“高校——高校企业”两级管理模式。实现由两级管理模式到三级管理模式的变迁。高校股权管理模式的转变，一个核心的思想和操作思路是，在高校和高校企业之间，设置资产公司，借助资产公司，理顺高校与企业的产权关系为核心，改变高校以事业单位法人的身份直接办企业的现状，明确高校企业出资人代表，同时，积极推进高校企业投资主体多元化，建立起科学、规范的高校产业管理体制，有效地规避学校直接经营企业的经济和法律风险。
高校企业股权管理模式变迁
从管理方式上，《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的规定》要求高校在内部设立资产管理委员会或小组，高校或学校资产管理委员会或小组以出资人身份向资产公司派出董事会和监事会成员，董事会和监事会依据《公司法》的规定行使相应职权。高校资产公司通过向所投资企业派出股东代表，委派董事会、监事会成员，行使出资人权利、履行出资人义务，包括参与企业的重大决策、选择经营者、资产受益等。总起来看，在管理方式上，改变了过去高校和高校企业不分，高校以行政管理方式直接干预或主导企业经营的混乱局面，通过资产公司的引入，把管理方式纳入到《公司法》的轨道上来，以股东权为基础，通过行使股东权利，依照《公司法》规则，实现对高校企业的管理。具体来看，高校对资产公司的管理，应当以《公司法》关于国有独资公司的规定为依据，按照国有出资人对国有独资公司的管理方式进行管理；资产公司对高校企业，则应当按照高校企业性质的不同，分别进行管理。对于独资公司，也应当按照《公司法》于国有独资公司的规定进行管理；对于股权多元化的企业，则应当按照《公司法》的一般规定，通过委派董事、监事会成员，行使重大决策、选择经营者和资产受益等权利进行管理。应当指出的是，《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的规定》要求高校资产公司通过向所投资企业派出股东代表，委派董事会、监事会成员，行使出资人权利、履行出资人义务。这其中“高校资产公司通过向所投资企业派出股东代表”应当根据不同情况做不同理解。在高校企业股权一元化的情况下，也就是说，高校企业仅有资产公司一个股东，这时按照国有独资公司规定进行管理，可以委派股东代表，代表出资人对企业进行管理。但是对于其他股权多元化的高校企业，则不存在委派单独的股东代表问题，只能委派董事或监事，通过所委派的董事或监事间接实现资产公司的意志。这时资产公司委派的董事或监事就应当理解为资产公司委派的股东代表。应当避免在董事或监事之外，单独再行委派股东代表进驻企业的违反《公司法》和公司制企业运作模式的作法。
第二节 新型股权管理模式的不同层级的基本要求和注意事项
一、高校层面
高校企业改制后，将由专门的资产公司——即《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的规定》所提到的资产公司，专门负责高校资产的投资经营和管理,确保学校资产保值增值,通过对高校高新技术企业的有形资产和无形资产的评估,按照“谁投资，谁所有”的原则,实事求是,科学合理地界定其产权。高校不再是原来的所有者,而是资产公司的股东,对于投入企业的技术和各类资产等,则通过资产公司为中介，间接享受所持股份分红的方式获得回报。
高校企业改制后，高校应当设立专门的高校企业资产管理委员会或工作小组，由其作为出资人代表对资产公司进行管理，该委员会或小组对于高校企业管理而言，应当由原来的业务和经营管理，转变到主要负责制定产业政策、信息引导、组织协调、提供服务,享有资产收益、资产重组等权利上来。
在高校高新技术企业改制初期,高校要对其资产公司控股,资产公司委派股东代表、董事或监事进入有学校股权公司的股东会、董事会、监事会或经理层。企业日常经营中,高校股权管理代表应随时掌握企业经营情况,负责监督所在企业对高校股利的上缴,保护学校权益不受侵害。
除此之外，从高校层面看，还应当着重解决两个主要问题。第一是“高校的校名使用问题”。以前创办的高校高新技术企业，80%以上企业名称中冠以学校校名。高校高新技术企业冠以校名具有两重性,从积极一面看,社会对企业信用及其产品质量比较放心,而且办得好的企业,可扩大学校的社会影响,提高学校的社会知名度,提升学校的无形资产价值；从消极一面看,如果冠以校名的企业中学校部分股权出让后,企业名称中仍冠以学校校名是不妥的,同时冠以校名的企业一旦出现问题,将损害学校形象,毁坏学校声誉。所以,高校要严格限制高新技术企业使用学校校名,对已经冠以校名的企业要加强管理,并利用企业发展或改革的一切机会,逐步减少或解决企业冠以校名问题。第二是教师职务发明成果作价入股问题。科学研究是我国高校一个重要职能之一,高校教师依托于高校的技术设备、实验室和资金支持来源源不断地向高校高新技术企业提供技术成果,成为企业技术创新的主体有机组成部分,是高校高新技术企业获得竞争优势的智力和技术源泉。然而,教师研发的科研成果往往是由政府资金支持、高校提供的资金、实验室设备和各种方便条件以及教师的智力奉献而取得的,在科研过程中不断地消耗能源(水、电等),并享受学校对课题组教师提供工资福利、信息等支持。但是,目前许多高校经常无偿地为教师的科研提供服务,学校所持的企业股份中,除了学校对企业的原投资部分,学校对企业后续使用具有学校知识产权的科技成果如何作价入股没有得到重视许多属于职务发明的科技成果,由课题组或有关教师个人转化或产业化,学校不参与股份分红,造成学校资产流失。因此,高校在加强股权管理的同时,要加强知识产权的管理,合理地界定高校科技成果的股权,维护学校的权益。对教师的职务发明成果的转化如何作价入股,应视具体情况而定,但是学校要有一整套兼顾学校、教师和企业利益的管理政策,鼓励教师通过规范渠道转化科技成果,加速科技成果转化和产业化。
二、资产公司层面
高校企业改制后，资产公司就成为高校企业股权管理的核心，为了实现高校企业改制的目的，保障国有资产保值增值，充分发挥高校企业的优势，资产公司必须按照公司法及现代企业制度要求,建立规范的法人治理结构。具体来看，资产公司应当成立董事会、监事会和经理层。董事长是公司的法人代表，受学校委派和更换，对公司的经营负完全责任。董事会根据学校的委托负责制定公司发展规划和决策经营中的重大事宜。监事会成员由学校委派和公司职工代表共同组成，行使公司法赋予的权力和责任，对公司侵犯学校及职工利益的行为起到相应的制衡作用。公司总经理及其他高层管理人员由董事会选举产生，在董事会领导下开展工作。公司除努力通过促进学校科技成果转化和整体运筹学校经营性资产、提高自身的运作水平和经营效益外，还承担着直接监管学校已划归资产公司投资控股或参股的其他企业的责任，通过加强对派出学校股权代表的监管，实现对其投资控股或参股企业的间接控制。对于资产公司的经营决策人员，可以实施年薪和期权双重激励制度。年薪可由基本工资和年终奖两部分组成，可以根据公司效益和个人的对公司的贡献确定。期权激励是指公司给予经营决策人员在将来某一时期内以期初规定的价格购买一定数量股份的权利，其主要特点是：可以锁定持有人的风险，如果行权时股价下跌，可放弃行权；期权仅是企业给予经营者的一种选择权，企业不需要预先支付任何现金，有利于企业降低激励成本；期权可使公司经营与经营者利益紧密联系起来。期权激励制度有利于经营决策人员与公司形成利益共同体，激励高层管理者和技术人员努力工作从而提高公司经营业绩。企业实施年薪和期权激励制度，可以实现对经营决策人员即期和长期激励的双重效果，有利于调动经营决策人员的积极性。
在激励的同时，也应当加强约束，建立监督约束机制与责任追究机制。按照《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的规定》的要求，资产经营公司对所投资企业要建立业绩考核制度及其奖惩办法。对因管理不善、监管不严、失职渎职造成重大经济损失的，要依法追究学校、资产经营公司主要负责人及企业中学校派出相关人员的责任。
三、高校企业层面
改制后的高校高新技术企业，应完全根据市场经济和企业体制进行运作管理。从具体操作，应当以《公司法》规定为法律依据，严格按照《公司法》设定的规则进行管理。高校企业应当依据《公司法》，建立完善的企业制度，构建良好的公司治理机制。在高校资产公司的下属高新技术企业中，分设股东会、董事会、监事会，由董事会聘任管理层。董事会除由股东委派的董事组成外，还应有一定数量的独立董事，并明确独立董事在董事会中的地位与作用。对于由资产公司独资控制的高校企业，应当按照《公司法》关于国有独资公司的规定进行管理，可以由对于由学校派人出任董事长；公司重大决策等应当报由资产公司批准。但对于由高校参股的企业,，则资产公司只能委派董事，通过参加董事会，参与企业重大问题的讨论和决策，间接实现资产公司的意志。另外，对派出到有学校股权企业的学校股权代表，也可以采用期权激励制度。因为它能够激发学校股权代表的潜力和创造力，使他们能够分享企业成长所带来的好处，从而实现企业价值的最大化，确保学校股权保值增值。
第三节 资产公司的功能定位与股权管理方式
一、资产公司的职能
《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的规定》为高校资产公司设定的主要任务是：管理高校所投资企业的股权和经营性资产，确保国有资产保值增值；促进高新技术成果的转化，孵化科技企业，创办具有文化教育特色和智力资源优势的企业；统筹管理、整合各种资源等，推进学校科技产业化工作。
具体来看，高校企业改制中设立的资产公司，主要有以下三重职能：
（一）风险隔离职能
根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的规定》的规定，高校企业改制的一个首要目的就在于，改革高校产业管理体制，理顺高校与企业的产权关系，改变高校以事业单位法人的身份直接办企业的现状，明确高校企业出资人代表，同时，积极推进高校企业投资主体多元化，建立起科学、规范的高校产业管理体制，有效地规避学校直接经营企业的经济和法律风险。
实践中，高校企业与高校之间的风险隔离机制不到位，已经引发了很多问题。2004年，北京一广告公司日前起诉中国人民大学金融与证券研究所，要求其偿还委托理财款本金及利息。2004年5月25日，北京今日阳光广告有限责任公司(简称“今日阳光”)诉中国人民大学金融与证券研究所(简称“人大金融所”)、中国人民大学(简称“人民大学”)欠款纠纷一案，在北京市第一中级人民法院公开审理。人大金融所是在原人民大学证券研究所的基础上，由人民大学与德隆旗下的新疆金新信托公司、新疆屯河(资讯 行情 论坛)股份有限公司合作创办的。由于背靠中国著名学府，人大金融所核心专家阵容可观，拥有近20位颇具操作经验的投资银行人员和管理咨询、公司理财专家。该所的创始人是在国内颇有名气的证券专家吴晓求。作为被告方代表之一。原告要人大两被告还近千万。案情的起因源自4年前的一份委托协议。2000年11月23日，今日阳光与人大金融所签订了一份《资产委托(受托)管理协议书》，约定将其在沪深股东账户内的3000万元现金全部委托给人大金融所管理。但约定期满时，人大金融所并没有按照协议归还本金，只给了今日阳光1120万元。此后，双方两次约定还款日期，但至2002年12月22日约定期满时，人大金融所仅归还了1380万元。这与约定归还金额相差994.4万元。由于人大金融所不具备独立的法人资格，不能独立承担民事责任，因此今日阳光将人民大学作为第二被告，一并诉至法院，请求判令两被告向其支付994.4万元及利息，并承担此案的诉讼费用。
高校企业改制的核心操作模式，就是在高校和高校企业中间设置一个专门进行资产运营的资产公司，改变过去由高校直接办企业的模式，改由资产公司统一对高校企业进行管理。也就是说，在高校和高校企业之间设立一个“风险隔离墙”，隔断高校企业经营风险和其他风险向高校自身传递的通道。资产公司在很大程度上就是起到这种风险隔离的作用。
（二）受托持股，实现国有资产保值增值。
资产公司的第二个职能就是《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的规定》所说的：管理高校所投资企业的股权和经营性资产，确保国有资产保值增值。这个职能是通过受托持股实现的。也就是说，资产公司实际上系受高校委托，代表高校利益，对原来高校设立的企业进行管理。当然这种委托形式并非合同委托，而是通过国有独资公司法律制度建立起来的委托。设置资产公司的一个主要目的，就在于由原来高校直接持有高校企业股权，改由资产公司代表高校利益，持有高校企业股权，并对所持有的高校企业股权进行科学、规范、有序管理，实现国有资产的保值增值。
（三）统筹整合，实现高校企业优势，促进科技产业化。
资产公司不能满足于静态持股，被动持股，相反，应当对所持股企业统筹管理、整合资源，充分发挥高校企业优势，促进科技产业化工作。实际也就是《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的规定》所说的：促进高新技术成果的转化，孵化科技企业，创办具有文化教育特色和智力资源优势的企业；统筹管理、整合各种资源等，推进学校科技产业化工作。
这一职能的发挥主要体现在科学合理、规范有序地对高校企业股权进行流转管理。如同货币只有在流转中才能实现增值一样，股权这种特殊的资产形态，只有在流转中才能实现其价值。资产公司对高校企业股权的管理，在保值增值的基础上，应当针对高校企业的不同特点，充分利用各种运作手法，统筹规划，高效整合，让高校企业自身所独有的优势，比如科技密集、人才集聚等，充分发挥出来，实现高校科技成果的产业化转变，推进学校科技产业化工作。这就要求资产公司，在对高校企业股权管理的过程中，应当着眼于高校企业未来发展，发挥资产公司专业能力，对所有高校企业统一布局、科学规划、综合利用，通过高校企业的股权流转过程，实现资源整合，资源科学配置，挖掘出高校企业的潜能，在更高层面上实现国有资产的价值最大化。
二、资产公司对高校企业股权管理的基本方式
从大的方面看，资产公司对高校企业股权进行管理的方式主要有两种，第一是基于国有资产保值增值进行的持股管理，第二是基于资源整合、发挥高校企业优势进行的股权流转管理。其中不同的管理方式有可以采取不同的管理手段。
（一）高校企业股权的持股管理
1、直接管理模式的运作
直接运营模式即是资产公司接受划拨的高校企业股权后，以机构投资者和战略投资者的身份长期持有不变现，在资产公司内部设立专门的股权管理机构，由该部门负责自行运营资产公司的划拨高校企业股权，实现该部分资产的保值、增值。
从具体操作上，应当以《公司法》为依据，利用公司法赋予股东的权利，积极进行股权运营管理。首先，完善董事、监事派出制度，加大对派出董事、监事的考核与约束，资产公司对下属企业的管理逐步转变为对派出董事、监事的管理。部分企业中存在的经理层包揽一切而董事会责任空置的做法，淡化了董事会应承担的经济责任，有悖于法人治理结构的基本原则。对此，应通过明确责任、确定目标、规范程序、强化考核、责任追究等办法，确保集团派出的董事、监事认真履行职责，卓有成效地开展工作。其次，合理确定集团母、子公司之间、企业授权层次之间的管理权限及统分程度，根据现代企业制度运作机理，企业运作的核心是自上而下逐级适当授权与科学管理，在授权层次以内，逐级分解经营目标，建立起分工明确，权责到位，管理有章，奖罚有序的梯度责任体系，形成既有利于强化母公司的宏观调控，又有利于增强子公司微观活力的运行机制。第三，资产公司必须警钟长鸣，将防范、控制、规避经营风险放在工作的首位，通过健全内控机制、完善风险责任制度和建立风险预警系统等措施，防风险于未然，除隐患于萌芽之中。在投资项目的选择及贷款担保的取舍上，资产公司要充分衡量其风险程度，结合自身承受能力，在低风险低收益的谨慎和高风险高收益的诱惑之间权衡得失，选择最佳方案，确保校办产业免受经营风险的困扰和侵蚀。第四，资产公司应建立责任追究制度，凡属资产公司的重大决策，必须责任明确，记录在案，对于决策失误造成损失的责任人，应给予相应的惩戒；对决策正确取得良好效益的决策人，给予一定的奖励或鼓励；集团派出董事、监事滥用职权、玩忽职守，造成国有资产损失的，须承担经济或法律责任。第五，建立起符合市场竞争需要的产业信用体系。从市场经济的观点看，现代市场经济实际是一种以信用交易为特征的信用经济，在这个意义上，产业发展最缺乏的不是资金、技术和人才，而是信用。企业只有恪守商业信用，才有可能树立起良好的市场形象做大做强；同时，也只有惩戒分明，企业才会在追求自身利益的同时恪守信用。建立校办产业的信用体系，必须从基础建设入手，大力倡导信用理念，完善信用制度，逐步建立起失信约束惩戒机制，对亵渎诚信的增大其失信成本，使其不仅无利可图，而且付出惨重的代价。
2、间接管理模式
（1）委托模式：委托专业性投资管理机构运营
委托模式的基本运作即是：在市场上通过招标等形式，选择资产经营者（即投资公司或投资银行），然后将总资本分成若干部分，与被选中的投资公司签订资本经营、管理合同，合同内容包括限期将一定部分的风险资产“变现”。在合同期内，资产公司主要履行委托人职能，对合同执行情况进行监督。
在这一过程中，充分发挥市场竞争的作用是非常重要的。首先要在选择资产经营者即投资公司的过程要透明、公开，通过招标形式使投资公司之间形成竞争。其次，或许更重要的是，应在资产公司与投资公司的合约中规定“退出机制”，即如果投资公司在一定时期内没有达到所规定的财务目标（包括变现目标），则资产公司可以从与该投资公司的合约关系中退出，另选其他效益更好的投资公司。
除了利用现有的资产管理机构运营划拨股权外，为了更好地经营资产公司的股权资产，尤其是不流通的股权资产，可以考虑成立专门的受托管理、经营和处置国有资产的机构，然后由资产公司委托该资产经营机构运营划拨的高校企业股权。该机构可以由证券公司、信托投资公司和资产管理公司发起设立，受托运营打包的高校企业股权资产；其目的在于有计划地将受托的高校企业股权变现，以弥补资产公司缺口或者提高资产公司资产的流动性；这样的机构可以成立多家，采用市场化的运作方法，以引入竞争机制。
这种方式在类型上仍然是委托模式的一种，在法律关系上仍然是委托关系，所不同的是，受委托的机构是为了更好地运营资产公司的高校企业股权资产量身打造的，有很强的针对性，可以根据资产公司的需要进行划拨高校企业股权的运营。因此不失为一种更优的委托管理方式。
（2）信托模式
《信托法》和《信托投资公司管理办法》的实施，为高校企业股权的经营和管理，实现效益的最大化找到了突破口。特别是股权信托是运营高校企业股权的一个理想的方式：资产公司作为委托人将高校企业股权以信托财产的形式交付给受托人——信托投资公司，由受托人进行处分，收益人仍然为资产公司（即采取自益信托的形式），信托投资公司可以持股运营，也可以向各类投资者以协议转让或公开出售的形式进行变现。
信托制度是适用于资产公司保值增值的一种特殊金融法律制度。从其特有的破产风险隔离功能上看，信托投资公司管理的资产公司信托不会因为其固有财产或其他信托财产的负债而承担任何风险，甚至信托投资公司破产了，资产公司信托的信托财产仍然不会受到破产债权人的追索，因此，可以最大限度地提升资产公司的安全性。另外信托投资公司是中国惟一可以同时涉足资本市场、货币市场和产业市场的“三通”式的特殊金融机构，投资运用渠道广泛；其次，信托法的特殊制度安排，迫使这个行业必须向真正的专家理财、规模经营、低成本、低风险、高收益的方向推进。
重新清理整顿后的60家信托公司基本上已没有历史包袱、资产也比较干净，理应得到社会的认可，所谓“坏孩子”的说法已经成为历史。从目前市场形势看，信托公司正把树立品牌与信用看成眼下要务，一些项目达不到预期收益率之前信托公司就免收管理费，这些行动都说明信托公司在小心翼翼地培育市场与客户。
伴随着奥运会和世博会的筹备，北京、上海等地都有一些很好的基础建设项目可以运作，如果信托公司能在其中起到穿针引线的作用，那么既可以让资产公司达到自身升值的要求，同时又放大了信托行业的业务量，能够促进行业发展。将来国有资产充实到资产公司里的形式可能会有股权等多种形式，客观上也需要像信托公司这样同时能涉足资本和实业领域的金融机构来帮助变现。
资产公司应当尽快认识到我国《信托法》的制度优势；尽快认识《信托法》在我们这个金融市场不发达的国度里的特有功能；尽快完善信托法的制度配套工程。同时，改进资产公司的运用制度，对符合法定条件的信托投资公司(如：具备相应资质的信托经理群体)开放资产公司经营权。资产公司购买信托产品应当是一个分阶段、有步骤地渐进的过程；信托投资公司应当根据各类资产公司对风险承受能力的不同，设计不同风险等级和收益等级的信托产品。也可以先让信托投资公司现行管理一部分货币资产，总结经验后再逐步推开。
（3）委托模式和信托模式比较
信托是适应我国社会主义市场经济发展之需产生的一种崭新且特殊的财产管理制度。之所以特殊，是因为信托制度具有不同于代理制度、公司制度等财产管理制度的独特功能和经济价值。
1）与代理相比，信托制度的专业化财产管理职能优势明显。
市场经济中，投资理财的途径与方式日趋多样和复杂，"受人之托，代人理财"的职责需要一定的专业知识才能胜任。《信托法》所确立的信托制度为具有诚实可信、专家理财特长的受托人发挥其专业技能构筑了广阔的制度空间。
一般情况下，信托的设立以财产所有权转移为前提。委托人将其合法拥有的财产转移给受托人，受托人是信托财产的名义持有人；信托财产不受任何信托关系当事人的绝对控制，具有超然独立的法律特征。这样一种制度安排有三方面的经济价值：其一，最大限度地增强信托财产的流动性，有利于受托人管理、运用和处分信托财产。其二，使受托人与信托关系之外的第三人之间的权利义务关系简单明了，为受托人对外进行经济活动提供了便利。其三，在信托关系内部，受托人可以根据信托文件的规定和实现信托目的的需要，充分发挥其能动性和创造性，不受外在干扰，象对待自己的财产一样独立地管理和处分信托财产。特别是在竞争激烈、瞬息万变的现代金融市场上，要求市场参与者具有准确判断、迅速决策的能力，对受托人的这种制度保障更为必要和适用。相反，如果按代理制度，接受委托的代理人，以被代理人的名义运用财产，在办理频繁复杂的财产交割手续时会遇到种种不便，被要求提供各种授权文件、证件、证明。代理人的活动不能超越代理权限，要受被代理人的严格控制与监督，从而极大地限制了代理人所提供服务的效率和质量。
2）与代理、公司制度相比，信托具有高度灵活性和广泛适用性。
信托可以基于合同、遗嘱，或法律规定的其他形式而设立。委托人可以将自己的设备、有价证券等动产，属于不动产的地产、房产及知识产权、债权等无形财产委托信托投资公司按照约定的条件和目的，进行管理、运用和处置。而公司的设立要严格依照法定的程序，作为股东出自的财产主要限于公司法规定的货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。此外，可以通过信托行为实现的合法目的也多种多样，如投资、融资、处理债权（债权信托）、保留控制权（表决权信托）、财产保管、节省税负、支付抚养费、救济贫困、为员工积蓄养老金或失业救济金等；在业务范围上，可以涉及信托财产的管理、处分、投资、受益等方方面面的事务；在管理和运用信托财产的方式方面，有出租、出售、贷款、投资、同业拆放等。而公司和代理等制度形式在这些方面远非能与信托相提并论。
在目前我国的金融体制中，信托公司是唯一一类可以同时涉足资本市场、货币市场和产业市场的“三通”式的特殊金融机构，因此在信托模式下，信托公司可以合理地将资产公司的资产引向不同领域，拓展资产公司的投资范围，提高收益率。
3）对信托制度下的财产，安全保障机制更完善。
在信托关系中，信托财产具有独立的法律地位。受托人因接受委托而取得信托财产，成为法律上的财产所有人。这意味着信托财产不再由委托人直接支配，委托人的债权人无权追及。同时，信托财产也不属于受托人的自有财产，受托人终止时，信托财产不属于其清算财产。这表明受托人的债权人也无权追及信托财产。此外，尽管受益人有权享有信托利益，受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务，但是，信托财产并不属于受托人对受益人的负债，受益人的债权人同样无权追及信托财产。
信托财产的独立性特征对于保障委托人的意愿和受益人利益的实现是非常有效的。如果受托人在取得信托财产后进行破产清算，受益人或信托文件指定的其他人有权优先取回信托财产。在委托人同时就是受益人的自益信托中，如果委托人在合法地设立信托后陷于无力偿债的境地，其债权人最多只能对信托利益行使代位受偿权。这就意味着将来用信托利益偿还全部债务后，委托人仍然可以享有信托财产，并继续以受益人的身份享受信托利益。
在代理关系中，如果代理人在接受委托人交付的资金后即破产，按照现行法律，委托人只能和该代理人的其他债权人在破产财产范围内于同一顺序按比例平等受偿，分得多少是多少。公司制度中，股东也只能在公司的债权人受偿后，分配剩余的财产。对于代理关系中的被代理人或公司的股东，如果他们的债权人追偿债务，被代理人交给代理人用于投资的资金和公司股东持有的股份，都将被用于偿债，从偿债之时起他们将丧失用于偿还债务的财产上的一切权益。
从信托的存续过程来看，委托人或受托人的存续一般不会影响信托关系的存续；从信托的财产运作看，属于信托财产的债权与非信托财产的债务，不得抵消。因此，信托财产能够免受信托关系中的委托人、受托人存续的影响，也能免受委托人、受托人、受益人与信托关系之外的第三人之间存在的复杂的债权债务关系的影响，可以在法律的空间中自由流动，保障经济关系和法律联系错综复杂的金融市场上交易的安全性。而在代理关系中则缺乏这种交易安全保障。
（二）高校企业股权的流转管理
高校企业股权管理，除了持股管理之外，更重要地是动态的流转管理。这实际就要求资产公司对其所管理的所有高校企业，统一规划，综合布局，通过各种运作和管理手段，实现资源的整合。比如该退出的企业积极退出，该增持的企业积极增持，该合并的合并，该解散的解散。具体来看，高校企业股权的流转管理，可以考虑采取以下一些方式：
1、退出战略
上个世纪80年代以来，许多高科技校办企业依托大学的人才、技术等资源优势，在市场竞争中已逐步确立起自身的品牌实力并形成了一定的校企关系模式，如北大方正、清华同方、东大东软等企业，无论是其产品还是服务都具有很好的公众认知度。可以说，中国高校企业在加速高校科技成果转化、促进产业结构的调整和升级换代、推动国家经济增长方面，都发挥着重要的作用。随着中国经济的发展，中国高校企业的创业和发展环境发生了巨大的变化，中国高校在科研成果的转化和企业成长方面已经面临着严峻的挑战。对于企业经营状况不好，或者不符合资产公司统一布局或战略考虑的高校企业，可以采取退出的方式。退出并不意味着失败，而是一种战略性调整，同样是非常重要的股权流转管理方式。
从退出策略上，可以考虑以下几种具体操作手段：
（1）协议转让。协议转让可能仍然是今后资产公司将划拨的高校企业股权变现的一个主要途径。从目前的情况看，高校企业股权转让形式包括协议转让、无偿划拨、法院裁定和要约收购，其中协议转让占近九成。典型的案例，如2003年2月14日，浙江大学企业集团分别与珠海溶信、海南皇冠签订了《股权转让协议》。根据该协议，浙大企业集团将其持有的浙大海纳2,560万股(占总股本的28.44%)和2,160万股国有法人股(占总股本的24%)分别转让给后两者。浙江大学通过协议转让浙大海纳（000925）国有法人股从而实现退出。
（2）公开拍卖的方式。一般来说，企业破产、清产时才采用拍卖形式，其实拍卖也可以作为资产公司变现高校企业股权的途径之一。如2004年7月20日，南开戈德集团通过公开拍卖的方式出售了其持有的*ST戈德102,725,130股国有法人股，天津南开生物化工有限公司以1.278元/股的价格竞得，从而以25.29%的持股比例成为了*ST戈德的第一大股东。拍卖前，南开戈德持有*ST戈德192,442,579股国有法人股，控股47.38%。拍卖后，南开戈德和南开生物化工各持有89,717,449股和102,725,130股国有法人股，控股22.09%和25.29%，分别为第二和第一大股东。
（3）企业解散。对于一些长期经营不善，资不抵债的企业，资产公司可以下决心进行企业破产或解散处理。例如，中科大旗下厦门中科大辰信通讯产业有限公司（简称“中科辰信”）于2004年4月申请破产清算。另外，北京大学、清华大学在校办企业改制中，分别有几十家企业被取消“冠名”和关闭。
2、资本运作战略：公开上市
公开上市主要指发起上市，但是，由于中国资本市场的发展还处于初级阶段，市场还不够完善，资本市场优化和配置资源的功能还不能够很好地发挥作用，所以在中国的高校企业实践中，另外一种所谓的借壳上市也成为一种重要的上市模式。高校企业利用自身的广受欢迎的背景，收购上市公司，并将自身资产注入，挂上高校的牌子，往往受到市场的青睐。这种模式常常在企业在不完全具备上市资格，或者为了避免繁琐的上市手续，降低上市成本的情况下使用。例如，沈阳东软软件股份有限公司（原沈阳东大阿尔派软件股份有限公司）的前身是东北大学下属的两家公司：沈阳东大开放软件系统股份有限公司和沈阳东大阿尔派软件有限公司。公司于1993年进行股份制改造，1996年6月18日起在上海证券交易所挂牌上市。借壳上市的案例也有很多。例如：1998年，以方正集团为代表的北京大学所属关联企业（北大科技、正中广告）入股上海延中实业、实现买壳上市后，将延中实业全称由“上海延中实业有限公司”改为“上海方正延中科技股份有限公司”，并注入方正电脑业务，实现了间接上市的目的。高校企业上市以后，使得高校将非上市公司和资产出售给所控制的上市企业实现退出成为可能。例如，2003年5月，科大创新股份有限公司（科大创新，600551）与中国科技大学科技实业总公司签署了关于收购纳米二氧化钛光催化空气净化器生产技术的《技术合同书》，交易价格以安徽国信资产评估有限责任公司的评估值为作价依据，金额达190万元。2003年9月19日，东北大学的东软集团作为东软股份（600718）的第一大股东，与第二大股东阿尔派电子(中国)有限公司，签署了《沈阳东软软件股份有限公司非上市流通法人股之股份转让协议书》。完成收购前，东软集团持东软股份99,065,366股，占总股本的35.2%，阿尔派持东软股份70,488,819股，占总股本的25.04%。2004年1月经商务部批准，完成收购以后，东软集团持东软股份169,554,185股，占总股本的60.24%，阿尔派不再持有东软股份任何股份。东软股份不仅从此摆脱了外资身份，还将东大阿尔派、东方软件公司及其子公司统一到东软股份品牌之下。高校上市企业的这种将关联企业和资产并入上市公司的操作，不仅有利于资源的优化配置，而且为高校未上市企业的市场化和退出探索了新的途径，当然也可能成为高校企业努力争取上市的另一个动力。
3、“重组－增值—变现”的股权流动管思路
“重组－增值－变现”方式是区别于直接变现方式而提出的一种更有利于实现资产公司资产保值增值的高校企业股权变现方式。在直接变现过程中，高校企业股权，在多数情况下，只能以资产净值上下浮动20％左右的价格进行变现。但是高校给资产公司的高校企业股权基本都是优质的股权资产，以绩优蓝筹股为主，并且多数股权都分布在增值潜力非常大的高科技行业，是非常好的重组题材。如果资产公司会对高校企业股权加以整合，对部分优质上市公司进行控股运营，可以挖掘出高校企业股的实际价值，给资产公司的股权资产带来大块增值；同时，将股权资产整合重组后再进行变现，在变现价格上必将大大高于资产净值，重组增值变现比直接变卖高校企业来的高校企业股权更能实现资产公司保值增值的目的。
该方式的基本思路是：考虑到直接变卖高校企业股权的弊端，资产公司接受高校企业股权后，可以考虑将股权进行整合重组，然后进行控股经营或再行变卖。这样可以发掘国有权的潜在价值，最大限度地实现资产公司的保值增值。其具体操作根据高校企业股权分布的行业、股权数量等的不同可以采取不同的方法进行。从整合重组的目标上来讲，我们可以将其分为“增值重组”和“整合变现”两种。
首先、整合重组高校企业股权，部分行业控股运营，实现资产增值。资产重组本是指企业通过资源(包括资金、信息、技术、人才等各种要素)的重新组合和配置，来优化企业资本结构、组织结构，提高资源的使用效率，使企业最终实现有效率的生产与经营，获取更大的经济收益。对于接受高校企业股权后的资产公司同样面临一个股权资产重组的问题。高校企业股权资产可能涉及各个行业，而且每个行业高校企业的数量也有所差异，有的资产公司可能只占很小比例，有的可能具有控股地位。为了充分发掘股权的潜在价值，资产公司可以考虑对接受的股权进行重组，通过资产置换等方式，置换出价值不大的小股资产，换入其具有控股地位的优势行业资产，实现对部分行业，尤其是风险小、盈利空间比较大的垄断行业、基础设施行业等的控股经营，取得丰厚的股息收入。
其次、优化组合高校企业股权，实现增值变现。如果资产公司不欲参与实业经营，或者想把高校企业的股权权变现为货币资产，再行投资国债或者其他低风险产品，资产整合也是一个必不可少的步骤。通过资产整合，根据系统优化的原理，资产整合可以实现“1+1>2”的效果，再如上个例子，如果资产公司实现了对中石油的控股，获取了控制权，相比没有取得控制权的股权转让，每股的转让价格上就会有很大差异。因此先行整合，再行变现，要比直接变现的收益高出很多，除去重组成本外，可以实现重组收益，更有利于实现资产公司保值增值的目标。
作者：宋云锋
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