实践中,虽然股权没有过户,但新股东已经行使了权利,后来,公司垮台,责任如何承担?
问题:据称,新股东进入公司,已经派出董事,也实际接管了公司的经营管理,并作出一系列经营行为,只是在股权过户问题上,没有得到中国证监会批准。2年以后,公司被托管,据称要破产。现在新股东要求退还股份,返还转让款。而且是一系列案件,不知用什么依据处理更好一些。
解答:就股权转让行为而言,履行完毕的合同应当予以认可,不宜轻易改变其状态。而如果公司本来就要宣布破产了,新的股东浑然不知,其有受到欺诈的感觉,或者感到转让方隐瞒了重要事实,其目的就是为了尽快脱身,将公司经营风险转嫁到新股东身上的,新股东有权在受让股权一年内依照《合同法》规定行使撤销权。即可以要求退还股份,不论是否已经办理了股权过户手续。
如果类似于本案中所称履行合同超过2年的,已经过了撤销权行使的合法期限,那么,尽管股权还没有过户,只要没有一方或者双方严格违法、违反法律法规禁止性、强制性规定的,股权转让合同不能予以撤销。新股东也无权请求退回股份、返还股权转让价款。
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