夫妻间的股权转让协议是否当然有效

夫妻间的股权转让协议是否当然有效

[裁判要旨]公司股东转让自己持有的股权，应当经公司股东持有表决权的 50％以上股份的股东的同意。即使股东将自己的股权转让给自己的配偶，也应当征得公司其他股东的同意。公司其他股东基于人合性原则不同意转让的，则该股东只能将该股权转让给公司其他股东或者第三人。

（一）案情介绍

刘明（男）和李芳（妥）系夫妻，二人关系一直很融洽。刘明考虑到自己身体状况一直不好，李芳在各方面能力都不比自己逊色，便与李芳协商将其所有的在温星装饰设计有限责任公司（以下简称温星公司）的20％股权全部转让给李芳，于是二人在2 9年3月巧日签订了股权转让协议并打算在2009年5月底到工商局办理股权转让的相关手续。2009年4月份，温星公司的其他股东知道此事后称瓜司章程对股权转让事宜未作任何规定，'他们也不同意刘明任意转让股权，该转让行为无效。而李芳则表示其拥有温星公司20％的股权，理所当然应该成为该公司股东。2009年5月25日，温星公司其他股东起诉到法院，请求法院确认刘明与李芳之间的股权转让协议无效。

（二）分歧意见

本案中，温星公司要求法院确认该股权转让协议无效，对此有两种不同意见：第一种意见认为，刘明与李芳签订的股权转让协议是双方真实意思的表示，且刘明与李芳系夫妻关系，根据《婚姻法》第19条第1款：“夫妻可以约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或者部分各自所有、部分共同所有一 。故该股权转让协议合法有效，李芳有权取得刘明所有的在温星公司20％的股权，因此也有权成为该公司的股东。

第二种意见认为，刘明转让其所有的温星公司的20％的股权须严格按照公司法的相关规定及温星公司公司章程的规定。本案中其他股东均表示反对且该公司的公司章程中又未对股权转让事宜作出规定，根据《公司法》第72条： “．股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。，，“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；，．“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”故该股权转让协议无效，李芳无权取得温星公司20％的股权，也无权成为该公司股东。

（三）争议评析

我们同意第二种意见，理由如下：

1．股权作为财产的特殊性决定了股权不能任意转让。股权，又称为股东权，是指股东因出资而取得、依法定或者公司章程的规定而享有的参与公司事务并享有公司权益的权利。包括对公司的经营管理权、监督权、重大事项的表决权、红

利分配权等各项权利。股权既具有财产性又具有人身性。而《婚姻法》第19条中所指的“财产”指的是传统意义上的财产，这类财产一般价值小、实物形态明确、便于分割，处理起来较容易。第一种观点忽略了股权作为个人合法财产的特殊性及这种特殊性在处理时所应遵循的特殊程序。

2．有限责任公司的人合性决定了股权不能任意转让。人合性是有限责任公司的本质属性，有限责任公司的设立很大程度上基于各股东之间的相互信赖及股东个人背景。如果允许有限责任公司股东任意转让股权，将会对其他股东、市场交易相对人及公司本身的权益造成很大影响，不利于公司的稳定，对社会经济的发展也将极为不利。

3．我国相关法律法规也明文规定对有限责任公司的股权不能任意转让。正是基于上述两个原因，各国法律都对有限责任公司股东转让其所有的公司股权作了限制性规定，我国也不例外。《公司法》第72条： ．．．股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。“ “其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；“．．公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。《婚姻法司法解释二》第16条之规定实际上也是对有限责任公司股权转让须严格按照我国《公司法》及公司章程规定的认可。同时，我国工商行政管理机关也是严格按照《公司法》及公司章程的规定来审查有限责任公司股东转让股权的行为的。即便刘明与李芳到工商行政管理局办理股权转让手续，也会因为没有其他过半数股东的同意而得不到工商行政管理局的受理。

综上所述，本案刘明转让股权没有通知其他股东，温星公司的公司章程对股权转让事宜又没有作出特别规定，且公司其他股东均不同意刘明转让股权。在双方协商无果的情况下，其他股东应当依法购买该被转让的20％的股权，李芳仅有权取得该股权转让款。

（四）要点提示

股东转让股权应当经其他过半数股东同意，不然，股东无权随意转让自己的股份。即使受让方与转让方是夫妻关系，也不能违背《公司法》规定转让股权。

除非已经其他股东同意，妻子方可受让丈夫持有的股权。

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