有限责任公司注册资本有什么要求

《公司法》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”

这一规定是在原来第二十三条规定基础上修改形成的。原来第二十三条第1款、第2款规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：以生产经营为主的公司人民币50万元；以商品批发为主的公司人民币50万元；以商业零售为主的公司人民币30万元；科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。这次修改，各方面对此规定提出了不少意见，主要是：一是关于注册资本一次性全部缴足的问题。现实生活中，公司成立前期，处于初创阶段，面临的主要问题往往是如何开拓市场，怎样形成比较稳定的业务关系，以及建立正常的生产经营秩序等，资金的需求量往往不是主要的问题。所以要求公司设立之时注册资本全部到位，容易造成资金的闲置。而且，目前国家已经允许外商投资企业的投资者分期缴纳出资，如《中外合资经营企业法实施条例》中规定，中外合资经营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和；合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。《外资企业法实施细则》中也规定，外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明；外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清；其中第一 期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。此外，为了鼓励创业，《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》中明确提出，要进一步落实国家就业和再就业政策，加大对自主创业的政策扶持，鼓励下岗失业人员、退役士兵、大学毕业生和归国留学生等各类人员创办小企业；对初创小企业，可按照行业特点降低公司注册资本限额，允许注册资金分期到位。二是关于最低注册资本为50万元、30万元、10万元的要求过高，不利于股东通过设立有限责任公司的形式开展生产经营活动，影响民间资本进入市场。三是关于根据经营内容分别规定最低注册资本额的做法，从目前公司登记管理的情况看，实际意义不大。针对上述情况，这次作了以下修改：一是将“实缴”改为“认缴”，不再要求注册资本一次性全部到位，股东可以在2年内（投资公司5年内）分期缴清出资。二是取消了按照公司经营内容的不同，分别规定最低注册资本额的做法，即不再根据“生产经营为主的公司”、“商品批发为主的公司”、“商业零售为主的公司”、“科技开发、咨询、服务性公司”等分别规定不同的注册资本最低限额。三是将有限责任公司的注册资本最低限额改为统一的“人民币3万元”，降低有限责任公司注册资本最低限额，即降低设立有限责任公司注册资本数额。上述修改，方便股东出资，有利于更多的社会资金投入市场，而且也符合国际惯例。

有限责任公司注册资本是有限责任公司经营资本的一部分，具有三个方面的重要作用：一是注册资本提供了公司生产经营所需要的部分资本。公司开展生产经营活动，需要一定的经营资本，注册资本就是基本的经营资本；除此之外公司还可以通过借款等方式借入资本，注册资本与借入资本构成公司的经营资本。二是注册资本是确定股东权利和义务的主要标准。股东在公司中享有权利、承担义务，其权利的大小、义务的多少，通常由股东出资占公司注册资本的比例来确定。三是注册资本是公司承担亏损风险的·一种担保。从公司债权人来看，可以作为其债权清偿担保的主要是公司的财产，而注册资本一经公司成立，即为公司财产，所以法律要求设立公司股东必须出资并构成公司注册资本。有限责任公司注册资本的要求是：

1．有限责任公司注册资本是股东认缴的出资额。根据规定，有限责任公司的注册资本，是指在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。这一规定包含以下内容：第一，关于注册资本的认定。有限责任公司的注册资本以公司登记机关登记的数额为准。注册资本是设立公司的法定登记事项，没有注册资本，公司登记机关不予登记，不发营业执照。第二，关于注册资本的构成。注册资本的构成，包括两个方面：一是由全体股东的出资额构成，即所有股东的出资额之和，为公司注册资本额。二是由股东认缴出资额构成，所谓“认缴出资额”，是指股东共同制定的公司章程中规定的各股东出资的数额。公司登记时，股东应当缴纳一定数额或者比例的出资，所以认缴出资额由实缴出资和应缴出资两部分构成。

2．股东可以分期缴纳出资。股东出资，可以分期缴纳，是这次修改《公司法》的重点内容之一。按照本条的规定，股东分期缴纳出资，必须符合下列两个具体条件：第一，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%。股东分期缴纳出资，并不意味着在公司设立时，股东可以不出资。注册资本作为公司成立和开展生产经营活动的物质基础，股东在设立公司时，应当予以一定的保障。因此，法律明确要求设立公司进行登记时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，即股东实缴资本不得少于注册资本总额的20%。这一规定，既是设立公司的一个条件，也是股东出资的一个条件。第二，公司全体股东的首次出资额不得低于法定最低注册资本额。股东可以分期缴纳出资，但在公司设立登记时，股东必须出资，而且实缴资本不得少于法定最低注册资本额。根据本条的规定，在法律、行政法规没有特别规定的情况下，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。因此，公司设立进行登记时，全体股东的首次出资额不得低于人民币3万元，如果少于人民币3万元，公司登记机关将不予登记。

股东首次出资额不得低于注册资本20%和不得低于法定最低注册资本额，其关系是：首先，必须满足法定最低注册资本额的条件，即人民币3万元；其次，在超过人民币3万元以上的部分，可以按照不得低于20%的标准确定出资额。如某公司注册资本为10万元，首次出资额必须先满足3万元的条件，其余7万元可以由股东分期缴纳。这样，首次出资额就占注册资本的30%，而不能按20%计算首次出资2万元。又如某公司注册资本为100万元，首次出资额最低为3万元，同时按20%计算首次出资额为20万元；这样，首次出资额就是20万元，而不是3万元。

3．股东分期缴纳出资的法定期限。根据规定，股东按照公司章程的规定，缴纳首次出资以后，其余部分的出资，由股东自公司成立之日起两年内缴足，如果股东属于投资公司的，可以在5年内缴足。对于股东分期缴纳出资的，公司章程应当作出具体、明确的规定，如分几次缴纳、每次缴纳多少等。2年或者5年的期限，是法律关于股东分期缴纳出资的最长期限的规定，公司章程可以作出短于这一期限的规定。

4．注册资本额的法定要求。根据规定，有限责任公司的注册资本，最低限额为3万元人民币；但是，法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，按照法律、行政法规的规定执行。如《拍卖法》中规定，设立拍卖企业应当具有100万元人民币以上的注册资本；拍卖企业经营文物拍卖的，应当有1 000万元人民币以上的注册资本。《商业银行法》中规定，设立全国性商业银行的实缴注册资本最低限额为10亿元人民币；设立城市商业银行的实缴注册资本最低限额为1亿元人民币；设立农村商业银行的实缴注册资本最低限额为5 000万元人民币。《证券法》中规定，设立综合类证券公司，注册资本最低限额为5亿元人民币；经纪类证券公司注册资本最低限额为5 000万元人民币。又如国务院发布的《出版管理条例》中规定，设立出版单位应当具有30万元以上的注册资本；《直销管理条例》中规定，设立直销企业的实缴注册资本不低于8 000万元人民币等。

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