新《公司法》下，小股东不点头，大股东就办不了的5件事

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一、提前出资

1）法定的提前出资——股东出资加速到期

根据新《公司法》第54规定了股东出资加速到期制度，即在公司不能清偿到期债务时，债权人或者公司有权要求股东提前出资。此外，在公司“破产”或者“解散”时，也可要求股东提前出资。以上是法定的提前出资情形。

2）非法定的提前出资——股东会决议

笔者认为，新《公司法》允许股东在公司成立5年内实缴出资，即法律赋予了股东出资期限利益，该利益属于股东的法定权利。只有在出现特定事由时，才允许突破股东出资出资期限利益。

如果允许股东会以资本多数决的方式的修改出资期限，相当于大股东可以随意变更小股东的出资期限，实质是剥夺了小股东的法定权利。所以，在非法定事由下，修改出资期限的决议必须经全体股东一致通过。换言之，只要小股东不点头，大股东就没有办法。

二、不召开股东会

股东会分为定期会议和临时会议，符合条件时必须召开股东会会议。召开股东会必须走通知、出席、表决、记录的流程，为简化程序，新《公司法》允许公司可以不召开股东会会议就直接作出决定，但须全体股东一致同意，并在决议上签名或盖章。否则，股东有权请求法院撤销股东会决议。

因此，大股东想通过某项决议，如果小股东不点头，就必须召开股东会。

三、定向减资

减资是公司或股东应对和解决特定问题或挑战的一种策略，通常会使公司偿债能力的下降。

与等比例减资不同，定向减资会导致公司股权结构的改变。

定向减资下，未减资股东的持股比例和风险会被动增加，其利益在一定程度上会受到损害。因此，定向减资必须全体股东一致同意。

新《公司法》实施后的一个突出问题是，一些公司的注册资本虚高，实际上是大股东认缴的出资虚高所致，大股东可能更有减资的需求。

四、定向增资

定向增资也会改变公司股权结构，未增资股东的持股比例会被稀释，意味着未增资股东需要放弃相应的表决权和收益，即定向增资会损害未增资股东的权益。

对于有限公司，优先认缴出资是股东的法定权利，定向增资同样意味着股东对法定权利的放弃。

新《公司法》规定，定向增资必须经全体股东一致同意。

五、定向分红

新《公司法》规定，股东对公司依法享有资产收益，分红权是股东的法定权利，除非自己放弃，他人无权剥夺。若果公司想不按照实缴出资比例分红，需要全体股东约定一直。

综上，以上5件事，哪怕持股1%的小股东不点头，大股东就没办法做。

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