新《公司法》第十五条调整的是公司内部的法律关系还是外部法律关系？

新《公司法》第十五条调整的是公司内部的法律关系还是外部法律关系？如何理解该条的规范意义？

答：结合《公司法》修订前后的公司治理环境，新《公司法》第十五条不仅仅是从内部管理、控制程序方面规范公司担保和投资行为，而是强调公司利益的保护。如果将新《公司法》第十五条理解为效力不对外的公司内部管理、控制程序方面的规范，公司法定代表人的越权担保行为仍然对公司具有拘束力，公司权益将无法得到保障，监管部门规范公司担保行为、保护公司合法权益的初衷就会落空。换言之，就公司一般交易行为而言，相对人得基于法定代表人的身份当然相信法定代表人具有相应权限，但就公司担保和投资这两类具有高度损害公司利益的重大交易行为而言，新《公司法》设置了特别规定，相对人自然不能相信法定代表人当然地享有代表权限，因为法定代表人只有在公司机关依据章程就担保作出决议的前提下才具有相应的权限（即特别授权）。新《公司法》第十五条针对公司担保这类特殊的交易行为，剥夺了法定代表人就公司担保的概括权限，将担保行为作为章程的内容，授权章程对公司担保行为进行类型化的规制，要求公司担保必须符合章程规定。从这个意义上来看，新《公司法》第十五条针对不同的债务人就担保设置了不同限制。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，在没有经过股东会决议获得授权之前，法定代表人就上述担保交易没有代表权；公司为其他主体提供担保的，法定代表人在实施交易前必须取得董事会或股东会的决议，但是，该担保行为具体由董事会还是股东会决议，取决于章程的具体规定。在新《公司法》第十五条就公司担保设置了代表权法定限制的背景下，公司担保的代表权限制已经不再是单纯的约定限制，相对人不能“盲目”相信法定代表人具有订立担保合同的代表权。

〔延伸阅读：高圣平著：《担保法前沿问题与判解研究（第五卷）——最高人民法院新担保制度司法解释条文释评》，人民法院出版社2021年版，第69-70页〕

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