冒用股东姓名的责任认定与裁判路径

——叶某诉北京某航空设施管理有限公司等姓名权纠纷案

（刊载于《人民法院案例选》2023年第9辑）

编写｜北京市第三中级人民法院　陈晓东　樊思迪

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裁判要旨

姓名权属于人格权利，冒用股东姓名进行公司工商登记的行为侵害了股东的姓名权，应当根据侵权行为的影响、主观过错以及损害后果等因素，承担停止侵害、消除影响、赔礼道歉等民事责任。

案件索引

一审：北京市顺义区人民法院(2021)京0113民初15750号(2021年12月2日)

二审：北京市第三中级人民法院(2022)京03民终1473号(2022年6月24日)

基本案情

原告叶某诉称：北京某航空设施管理有限公司(以下简称某公司)系由某机场集团有限公司(以下简称某机场公司)、卓某有限公司(以下简称卓某公司)合作设立的中外合资企业，经营期限自1999年8月26日至2019年8月20日。叶某系卓某公司委派至某公司的董事，姜某某、李某某、秦某系某机场委派至某公司的董事。2019年8月8日，在某公司经营期限届满前，在未提出召集董事会的情况下，某公司自行举行董事会形成决议，将某公司的经营期限变更为23年，修改了公司章程。后报相关行政部门批准，于2020年8月20日办理新公司章程备案。但上述董事会决议上“叶某”的签名并非叶某本人所签，系盗用、伪造，因此，叶某提起本案诉讼，请求判令某公司、某机场公司、秦某、姜某某、李某某在《人民法院报》、某机场官网、《中国证券报》进行书面道歉(对盗用姓名权一事道歉即可)。

被告某公司、姜某某、李某某共同辩称：叶某在董事会决议上签字，代表的是卓某公司，如认为利益受损也应当由卓某公司起诉，叶某起诉主体不适格；且实际情况是叶某知晓并同意某公司延长经营期限，并因此受益。叶某在有关董事会决议上的签字是为了办理某公司经营期限延长的工商变更登记手续，叶某所谓签字“盗用、伪造”是有关工商变更登记是否有效的行政行为，并非民事案由和民事纠纷。叶某现有证据仅能证明有关董事会决议上的签字并非叶某个人签字，但没有证据证明是某公司、某机场公司、姜某某、李某某、秦某实施了具体侵权行为。

被告某机场公司辩称：第一，本案叶某以姓名权被侵犯为由起诉，但事实上本案诉讼争议与某机场公司无关，某机场公司并非本案适格被告。某机场公司虽系某公司的股东，但叶某主张的董事会决议，无论是会议召集主体、组织主体、文件保管主体、申请办理行政备案手续的主体均非某机场公司。第二，根据相关法律规定，叶某应举证证明某机场公司存在侵害其姓名权的侵权行为，但其提交的证据不能证明某机场公司存在侵权行为，因此叶某的主张不能得到支持。第三，某机场公司对叶某主张的某公司董事会决议签署页上签字非其本人所签的情况不知情，也从未实施盗用、伪造其姓名的行为。

被告秦某辩称：第一，秦某系某公司非执行董事，日常工作中严格按照公司法相关法规及公司章程规定履行职责，履行忠实、勤勉义务，不存在违法行为。秦某是按照某公司董事会安排签署决议，对于其他董事签署决议的情况，秦某不知情，也没有义务去了解其他董事签署决议的情况。第二，叶某没有提供任何证据证明秦某实施了侵害其姓名权的行为。

法院经审理查明：某公司系由某机场公司、卓某公司合作设立的中外合资企业，经营期限自1999年8月26日至2019年8月25日。叶某系卓某公司委派至某公司的董事，姜某某、李某某、秦某系某机场公司委派至某公司的董事。

叶某提交北京某司法物证鉴定中心出具的司法鉴定意见书，表示2019年8月8日当日举行的某公司形成关于某公司营业期限变更为23年及修改公司章程的董事会决议，但未通知作为董事的叶某参加，董事会决议上“叶某”的签字也并非其本人所签。各方当事人对于叶某提交的司法鉴定意见书均无异议。

某公司、李某某、姜某某提交微信聊天记录，表示2019年8月8日的董事会未现场举行，董事签字均采用传签的方式，某公司已将涉诉董事会决议通过邮寄方式，于2019年6月发送给任某某，要求任某某联系叶某签字，任某某确认已经收到该邮件并将决议书返回给某公司，只是现在某公司找不到返回的邮件单据了。任某某是某公司与卓某公司一致认可的联络人，某公司其他经营事宜涉及的文件、材料等都是由某公司员工发给任某某的，由任某某负责联系叶某、卓某公司并反馈。叶某对此不予认可，表示任某某收到并不意味着叶某及卓某公司收到过涉诉董事会决议，某公司员工与任某某就之前卓某公司与某公司沟通事宜的记录与本案无关。某机场公司及秦某表示知悉某公司的经营延期事宜，但不清楚具体的签字过程，姜某某和李某某表示应该是其二人签完字后由秦某签字，二人签字前决议上尚未有叶某签字。

裁判结果

北京市顺义区人民法院于2021年12月2日作出(2021)京0113民初15750号民事判决：驳回叶某的全部诉讼请求。

宣判后，叶某提出上诉。北京市第三中级人民法院于2022年6月24日作出(2022)京03民终1473号民事判决：一、撤销北京市顺义区人民法院(2021)京0113民初15750号民事判决；二、某公司于判决生效之日起7日内就姓名权侵权向叶某进行书面赔礼道歉，道歉内容须经北京市顺义区人民法院审核；三、如某公司不履行判决第二项义务，北京市顺义区人民法院可在全国发行的报刊上刊登判决主要内容，相关费用由某公司负担；四、驳回叶某的其他诉讼请求。

裁判理由

法院生效裁判认为：根据司法鉴定意见书所示，诉争决议签署页上“叶某”的签名并非叶某本人所签。各方当事人均不申请对诉争决议上“叶某”的签名是否系叶某本人所签进行笔迹鉴定，并且对该司法鉴定意见书不持异议，在各方当事人均未提供其他证据进行反驳的情况下，法院采纳司法鉴定意见书，即认定诉争决议上“叶某”的签名非其本人所签，即叶某的姓名被冒用这一事实成立。经查，诉争决议系某公司关于营业期限延长和修改章程的董事会决议，制作主体为某公司。根据证人邹某出庭所述，其受到某公司的指示，与任某某对接某公司决议传递给叶某确认一事，其邮寄给任某某时已经有姜某某、李某某、秦某三人的签名。对于邹某的证人证言，某公司予以认可，虽其抗辩将诉争决议交予中介机构办理工商登记，诉争决议上“叶某”的签名可能系中介机构所签，但其并未提交明确的证据予以佐证。根据邹某的证人证言及在案证据，可以推定诉争决议上“叶某”签名为某公司所为或其允许他人所为，但无法认定姜某某、李某某、秦某以及某机场公司假冒叶某在诉争决议上签名，故某公司为本案姓名权纠纷的侵权主体。综合考虑本案侵权行为的影响、主观过错以及损害后果等因素，二审法院对叶某的诉讼请求，部分予以支持。一审法院以叶某同意某公司经营期限延长作为否定其姓名权受到侵害的阻却理由，混淆了姓名权客体的概念，以致认定事实和适用法律出现偏差，二审法院予以纠正。

案例注解

本案系未经自然人本人同意，擅自在董事会决议上冒用自然人姓名用于公司工商变更登记的典型案例。姓名是自然人借以相互区分的文字符号，同时也是在社会生活中的代表标志。自然人的姓名不仅仅具有自我认识和社会识别的意义，而且还能给自然人带来一定的经济利益、精神利益和特别情感。姓名权虽无直接的财产内容，却是维护自然人人格独立所必备的权利。姓名权如被侵害，必然产生相应的侵权责任。

一、姓名权的基本内容

《民法典》第一百一十条规定，自然人享有生命权、身体权、健康权、姓名权、肖像权、名誉权、荣誉权、隐私权、婚姻自主权等权利。《民法典》第一千零一十二条规定，自然人享有姓名权，有权依法决定、使用、变更或者许可他人使用自己的姓名，但是不得违背公序良俗。由此可见，姓名权主要包括三方面的内容：

一是姓名决定权。指自然人决定其姓名的权利，刚出生时的姓名决定权往往由父母或者其他监护人行使，等权利人具备相应行为能力后，可以决定自己的艺名、笔名、化名、别名，也可以对自己的姓名加以变更，但在决定时应当充分考虑公序良俗。

二是姓名使用权。指自然人依法使用自己姓名的权利，即权利人有权决定是否使用、如何使用自己的姓名，包括积极和消极两个方面。署名、标志自己的姓名和向他人介绍自己的姓名，都属于姓名权能的积极行使；而不署名、不介绍自己的姓名或不标志自己的姓名，则是权能的消极行使，同样受到法律保护。

三是姓名变更权。指自然人依法改变自己姓名的权利，有完全民事行为能力的公民，可依自己的意志改变自己的姓名，他人不得干涉或制止。本案中，叶某作为卓某公司委派到某公司的董事，根据《中外合资经营企业法》和某公司的章程等相关规定，其有权出席某公司董事会会议进行表决，并在决议上签字确认。叶某的姓名专属于其本人，其姓名权依法受法律保护，其有权决定使用自己的姓名以及如何使用自己的姓名，他人不得干涉。叶某因姓名权与某公司等主体发生争议，有权对某公司董事会决议上“叶某”的签名是否为其本人所签提起姓名权之诉。对于某公司、姜某某、李某某抗辩叶某主体不适格的相关意见，法院不予采纳。

二、侵害姓名权的构成要件

结合姓名权的基本内容，并根据侵权责任理论，侵害姓名权的责任构成要件应该包括侵害行为、行为人存在过错、侵害行为与损害后果之间存在因果关系和损害后果。

(一)侵害行为

根据《民法典》第一千零一十四条的规定，侵害姓名权的行为一般由作为的方式构成，其中最主要、最常见的行为就是干涉、盗用和假冒他人的姓名。

第一，干涉他人决定、使用和变更自己的姓名。干涉他人姓名就是针对他人姓名实施某种积极行为，阻挠他人行使自己的姓名权。它包括以下几种情况：一是干涉他人决定自己的姓名，强迫他人命何名或者不命何名；二是干涉他人使用自己的姓名，强迫他人使用或不使用正式姓名；三是干涉他人改变自己的姓名，强迫他人改变或不改变自己的姓名。

第二，盗用他人姓名。未经权利主体同意或授权，擅自以权利主体的名义进行民事活动或从事不利于权利主体、不利于社会公共利益的行为即是盗用他人姓名的行为。盗用他人姓名，行为人通常出于某种不正当目的，行为的结果直接损害他人或社会利益。

第三，假冒他人姓名。假冒他人姓名是冒名顶替、冒充他人姓名进行活动。在冒充他人姓名的情况下，侵权人常常利用他人对知名人士的尊敬、羡慕、信任，使用某知名人士的姓名进行各种活动。

本案中，根据司法鉴定意见书和在案证据，可以认定诉争董事会决议上“叶某”的签名并非叶某本人所签。二审经询，各方当事人均不申请对诉争决议上“叶某”的签名是否系叶某本人所签进行笔迹鉴定，并且对叶某提交的司法鉴定意见书不持异议，在某公司没有提供其他证据进行反驳的情况下，法院采纳司法鉴定意见书，即认定诉争决议上“叶某”的签名非其本人所签，即叶某的姓名被冒用这一事实成立。

(二)行为人存在过错

侵害姓名权的行为，应以行为人主观上的故意为要件。行为人故意的情况下，其行为构成侵害他人姓名权，如果行为人因过失而将他人的名字弄错，则不应认定为侵害姓名权。在侵害姓名权的诉讼中，原告只要证明被告实施了侵权行为，就可以推定被告有过错，而被告是否存在过错，则要由被告自己举证加以证明。

本案中，虽然某公司抗辩叶某对于诉争董事会决议事项即某公司营业期限延长一事是明知且同意的，但其亦认可诉争决议上“叶某”的签名不是叶某本人所签这一事实。叶某对某公司营业期限延长是否认可关乎诉争决议的效力问题，与其姓名是否被冒用并非同一法律关系。即使根据现有证据可以认定叶某同意某公司经营期限延长一事，也不意味着其同意未经其许可使用其姓名即冒名使用其签名，在叶某本人对诉争决议上签名不予认可，且提交司法鉴定意见书对此进行佐证的情况下，法院认定叶某的姓名被冒用，叶某的姓名权受到侵犯。因此，法院推定某公司冒用叶某姓名具有故意，应当承担过错责任。

(三)损害后果

侵害行为人只要实施了盗用、冒用他人姓名，干涉他人行使姓名权的行为，就可以认定已经造成了损害后果。受害人列出损害事实，即可主张权利。

(四)侵害行为与损害后果之间存在因果关系

侵害姓名权的行为与损害后果之间的因果关系与一般侵权行为民事责任构成要件中的因果关系并无实质差别，但是由于侵害姓名权的违法行为和损害事实合而为一，受害人只要证明其姓名权受到侵害即可，无需证明损害后果的存在。

三、侵害姓名权的责任承担

《民法典》第一千条规定，行为人因侵害人格权承担消除影响、恢复名誉、赔礼道歉等民事责任的，应当与行为的具体方式和造成的影响范围相当。据此及结合《民法典》第一百七十九条规定，针对不同的侵权方式和后果，侵害人应承担下列责任：(1)停止侵害。这是最基本的民事责任方式，其目的和作用是防止出现进一步将侵害姓名权的结果扩大的后果。(2)赔礼道歉。侵害人应当以口头、书面或登报的方式向受害人表示歉意，承认自己的过错，保证以后不再犯。(3)恢复名誉、消除影响。一般在多大的范围内造成影响，就应当在多大的范围内消除影响、恢复名誉。(4)返还财产。行为人由于盗用、假冒他人姓名从事民事活动而占有受害人财产的，侵害人应无条件返还财产。(5)赔偿损失。对于物质损失，损失多少就要由侵害人赔偿多少。对于精神损害，法院可以根据侵害人的故意程度、损害后果、影响范围、双方经济状况，判令侵害人给予受害人一定的精神赔偿。

具体到本案中，某公司侵犯了叶某的姓名权，叶某起诉要求其在《人民法院报》、某机场公司官网、《中国证券报》进行书面道歉。对此法院认为，侵害人格权应承担的非损害赔偿民事责任具有一定的特殊性，认定行为人承担侵害除生命权、身体权和健康权以外的人格权的民事责任，应当考虑行为人和受害人的职业、影响范围、过错程度，以及行为的目的、方式、后果等因素。虽然诉争决议上“叶某”签名不是其本人所签，给其造成了一定影响，但是现有证据无法认定给其造成了严重的影响和损害后果，考虑到叶某对于诉争决议上关于某公司经营期限延长一事系知晓，故综合考虑本案侵权行为的影响、主观过错以及损害后果等因素，法院判令某公司就姓名权侵权向叶某进行书面赔礼道歉，道歉内容须经一审法院审核。

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