16年前“投资入股”，能否要求返还

16年前“投资入股”，能否要求返还？

作者：徐州市铜山区人民法院 吴磊，本文仅供交流学习，若涉版权问题，敬请告知处理。

随着经济社会的发展，投资入股经营公司是一种普遍常见的经济活动，尤其是2014年注册资本认缴制的实施，发挥了促进创业、活跃经济的作用。早年间也有勇于尝试的投资者，对公司实体进行了“注资”，但由于法律意识薄弱、手续不规范等各种原因，未被登记为股东，公司经营者几经转手，投资人与现股东发生了纠纷，其缴纳的“入股款”能否要求返还？近日，铜山法院审结一起股东出资纠纷案，判决公司返还相应款项，并赔偿利息损失，目前判决已生效。

案情简介

16年前缴纳17万元“入股款”，公司拒绝返还

2003年3月，赵某与其他三位合伙人成立徐州某机械公司，注册资本60万元，其中赵某实物出资19万元，钱某出资20万元，孙某出资10万元，李某实物出资11万元。2004年1月，因公司经营所需，赵某引荐其侄女婿周某入股，周某向徐州某机械公司交付17万元，徐州某机械公司向周某出具收据，载明收到周某缴纳的入股款17万元。2011年，赵某因病去世，经公证，赵某所持有的徐州某机械公司19万元股权由其配偶吴某继承。随后，吴某、钱某、李某、孙某将其持有的徐州某机械公司股权转让给郑某、王某，并办理了工商变更登记。

周某认为其支付入股款17万元后，徐州某机械公司仅向其出具入股款收据1张，没有向原告签发出资证明书，没有把原告列入股东名册，没有进行股东登记，也没有让原告行使股东权利义务，原告多次催促，公司以种种理由推脱。2019年11月，周某向现股东郑某、王某主张要求返还款项，协商未果。徐州某机械公司认为，郑某、王某2011年才受让股权，对2004年公司事务不知情，无法确定周某是否缴纳了款项，且即便公司收到周某款项，其诉讼时效已经过，不应受到法律保护，经向原股东孙某了解，该17万元是填补原始股东赵某未出资部分，而不是新增出资。公司未尽义务时周某应当主张履行，其多年不行使股东权利是其自行放弃，原告作为“隐名”股东，不得主张抽回投资。周某遂将徐州某机械公司诉至法院。

案件审理中，李某到庭陈述，其曾系徐州某机械公司股东，本人未能足额出资完毕，周某确实向公司缴纳了17万元，但不清楚是否该部分出资是否系代赵某出资，只是听说来了个新股东。吴某到庭陈述，赵某生前曾经告诉其周某入股17万元在徐州某机械公司，但没有告诉其他具体情况。

法院判决

被告返还原告17万元并支付相应利息。

铜山法院审理认为，该案争议焦点为：1、涉案入股款17万元是否已经实际交纳；2、被告辩称原告的入股款17万元是隐名在公司原股东赵某名下是否成立；3、原告主张权利是否已经超过诉讼时效，原告要求返还入股款及利息能否得到支持。

第一，被告公司确实收到了原告周某缴纳的17万元。原告提供了加盖被告公司财务专用章的收据，被告提供的证人李某、孙某均证实该款项原告已以现金的方式实际缴纳，公司进行了入账，故原告提供的收据虽历时久远，但有其他证据予以佐证，能够证实原告交款17万元拟入股的事实。

第二，原告周某不具备被告隐名股东身份。原告周某向公司缴纳了17万元，且收据载明为“入股款”，证明2004年1月20日当时，原告有成为被告公司股东的意思表示，但是，在原告缴纳款项后，被告未向原告签发出资证明书，未把原告列入股东名册，亦未进行工商变更登记，原告没有以股东身份参与公司管理，未行使股东权利如进行分红及承担股东义务等。尤其在2010年至2011年期间，公司发生一系列重大变化，原股东赵某去世，其股权由其配偶全部继承，后各股东将股权转让给他人，无证据证实公司及股东向原告告知了有关公司的上述事项，股权受让人亦未获告知周某入股情况。被告抗辩原告的入股款17万元是隐名在公司原股东赵某名下，无充分证据证实。

第三，原告主张权利未超过诉讼时效。原告系由其亲戚赵某引荐拟入股，在赵某去世后，原告应当及时主张有关权利。原告陈述“我断断续续找过钱某，找了好几年。没有人告诉我公司卖了，只是让我等，用各种托词搪塞我，也不和我见面，之前我都不认识郑某，我也不知道公司卖了，我不可能向他要钱。”赵某去世，公司经营不善，钱某、孙某、李某、吴某先后将股权转让给郑某、王某，原告并不知情，其陈述可信度较高，能够认定原告向股东等人主张了权利，但未获得明确答复，其知晓权利受损是在2019年与郑某接触获知公司股权转让之后，故诉讼时效未超过。被告抗辩17万在2004年相当于“巨款”，自2010年至起诉近十年之久，原告未积极主张，只能解释为入股款与其没有必然利害关系。被告此种推论试观点，存在逻辑缺陷，并非必然成立，17万元款项在常人看来在2004年可以说数额较大，但对于具有实力的投资人而言未必是“天价”。关于原告主张自交款之日起的利息诉请，原告缴纳17万元本意在于投资入股，首先股金没有利息之说，其次虽然被告违约未履行相应义务，但原告的确在很长期间内未明确其权益主张，就其扩大的损失不能主张被告赔偿，故仅支持自原告起诉之日起的利息主张。

法官说法:

实际出资人显名需要具备条件。

据本案主审法院张悦介绍，该争议实质上涉及17万元款项性质以及对原告是否享有股东身份的认定。有限责任公司兼具资合性及人合性，认定股东身份除了看有无向公司缴纳股金之外，还要看其是否履行了股东义务、享有股东权利其他事实等等。名义股东与隐名出资人之间对隐名出资人的股东地位有明确约定，公司及公司的其他多数股东对于名义出资人与隐名出资人的关系知情，且隐名出资人已实际行使股东权利的，隐名出资人的股东资格应当认定。本案中，原告未实际行使股东权利，被告公司及原股东对原告身份意见不一致，故无法认定原告为隐名股东。在被告公司已完成设立登记和验资后，原告再缴纳入股金，是与公司发生法律关系，公司应当进行增资或者相应股权调整，但公司未履行该义务，故原告未能实现合同目的，有权主张退还投资款。

法官提醒，在经济活动中，常有公司在资金周转困难时以“入股”等名义筹款的现象，投资者要注意投资时的手续，因关系到收益风险的问题，故需明确是“借款”还是“出资”。《九民纪要》对实际出资人即隐名股东如何才能确认股东资格进行了明确规定，根据规定，投资人拟实际出资的，要注意要获得公司其他股东半数以上的同意，及时请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程，以保障股东身份。确有原因要隐名的，需完备手续，如与显名股东的协议、公司及公司其他多数股东无异议的意见、行使股东权利等，以符合显名条件。

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