北京市律师事务所 律师网站          
 
 

打官司 >> 庭审技巧 >> 公司诉讼技巧

公司印章应该由谁来保管?

日期:2020-06-19 来源:律政中国网 作者:- 阅读:1002次 [字体: ] 背景色:        

导读:公司印章包含:公章、合同专用章、发票章、财务章、法定代表人名章等,公司虽然有独立的法人人格,但公司是拟制的法人,其对外的法律行为仍由自然人代为实施。因此,每个公司都有印章,它的重要性在于体现了公司的意志。

公司的印章该由谁保管?由于法律上未明确规定,根据司法实践,对公司的印章的保管,一般情况下是按下面的几种方式确定:

一、根据公司制定的章程确定印章的管理和使用。

有的公司章程对该问题专门做出了规定,根据公司法第十一条的规定,公司章程对公司内部人员之间有法律约束力。

二、按公司制定的印章管理和使用制度确定。

对于公司印章的管理和使用,有的公司制定有专门相关规章制度,有效的规章制度具有法律约束力,对印章的管理和使用应当按规章制度办理。

三、由股东会或股东大会决议印章的管理和使用。

股东会或股东大会是公司权力机关,当然有权对印章管理和使用事项进行决议,有效的股东会决议和股东大会决议具有法律效力。

四、没有上述方式确定印章的管理和使用的,则一般情况下都是由公司的法定代表人直接管理、使用。

这种情况在中小公司较为常见,法定代表人实际也是公司的大股东或是实际控制人,对印章的管理和使用没有明确规定的情况下,公司的印章、证照都是由实际控制人或大股东掌控。

如果公司的印章被抢夺了该怎么办?

公司的印章本质上是属于公司的财产,是公司开展日常经营活动及对外实施民事法律行为所必须的物品。对印章的管理和使用最终是由股东对公司控制权来决定,如果没有对公司的控制权,不当主体即使抢夺了公司印章,明显属于非法占有,应当予以返还。

最高人民法发布的《民事案件案由规定》第八部分有一个“公司证照返还纠纷”,这个案由主要是针对非法占有、抢夺公司印章、证照的诉讼所设立的一个案由,如果发生公司印章、证照被非法占有、抢夺的,可以通过法院诉讼,请求判令对方返还。

下面就让我们通过一起北京一中院近期审理的案件,了解公司印章管理的相关法律问题。

印章必须由法定代表人持有?法院:公司自行决定!

基本案情:王先生是蓝天有限责任公司的法定代表人,绿地公司为蓝天公司的唯一股东。此前,绿地公司召开股东会,形成股东会决议,明确指派公司人事行政负责人陈先生负责蓝天公司印章、证照等保管和管理工作。同时股东会还通过了公司《印章证照管理办法》,规定公司证照由公司人事行政负责人保管和管理,印章的使用必须严格遵循审批程序。

此后,陈先生依据股东会的决议保管和管理公司相关印章和证照。然而,王先生却认为,其作为法定代表人,当然有权持有蓝天公司的营业执照、公章、合同专用章、法定代表人名章等财物,绿地公司无权通过股东会决议剥夺他的该项权利,故王先生以返还原物纠纷为由要求绿地公司返还公司印章及证照。

裁判结果

一审法院认为,蓝天公司的证照、印章等属于公司财产,依法由蓝天公司享有占有、使用及处分的权利,公司法定代表人并不必然享有占有及保管上述物品的权利。现蓝天公司已对公司的印章、证照的保管及使用作出内部管理规定,依据该规定王先生无权保管证照此类物品等,故其诉讼请求缺乏法律及事实依据。据此,一审法院判决驳回王先生的诉讼请求。

王先生不服,向北京一中院提出上诉。

北京一中院经审理后认为, 蓝天公司作为依法设立的有限责任公司,有独立的法人财产,享有法人财产权。本案诉争的蓝天公司营业执照、公章、合同专用章、法定代表人名章等物品是该公司正常经营中所必需的重要凭证和工具,属于该公司的财产,王先生个人并不享有上述物品的所有权。同时,蓝天公司有权通过设定内部管理制度决定上述物品具体由何人占有保管,王先生作为蓝天公司的法定代表人也并不必然享有占有保管上述物品的权利。现蓝天公司已对公司的印章、证照的保管及使用作出了内部管理规定,依据该规定,王先生无权保管诉争物品。综上,王先生无权要求绿地公司返还蓝天公司的诉争物品。据此,北京一中院终审判决驳回上诉,维持原判。

法官释法

01明确证照印章所有权人

公司的证照、印章等物品,尤其是公司公章、法定代表人名章,具有重要意义,实践中关于上述物品的占有、保管、使用可能引发争议。处理此类纠纷,首先需要明确公司证照、印章的所有权人,而后据此确定其占有和保管。

02证照印章属于公司所有

依法设立的公司有独立的法人财产,享有法人财产权。公司营业执照、公章、法定代表人名章等物品是公司正常经营中所必需的重要凭证和工具,属于公司的财产。

03公司有权决定证照印章的占有保管人

作为所有权人,公司对其证照、公章及法定代表人名章等物品享有占有、使用、处分等权利,公司有权通过制定内部管理制度决定此类物品具体由何人占有保管及其相应的使用程序。因此法定代表人也不必然享有占有保管此类物品的权利,具体还需视公司内部管理制度而定。

04友好协商化解分歧

需要提示的是,公司法定代表人、股东及相关利益主体在实现公司发展壮大的意愿上应当是高度一致的,在出现此类争议时应从公司长远发展着眼,通过友好协商妥善化解分歧,为公司健康发展提供良好环境和有力保障。

来源:北京一中院 黄慧婧,版权归原作者所有,部分文章转载时未能及时与原作者取得联系,若来源标注错误或侵犯到您的权益,烦请添加并告知(13691255677)处理。



扫描左边二维码手机访问

分享到微信

1. 打开微信,点击“发现”,调出“扫一扫”功能

2. 手机摄像头对准左边的二维码,打开文章

3. 点击右上角分享文章




特别声明:本网站上刊载的任何信息,仅供您浏览和参考之用,请您对相关信息自行辨别及判断,本网站不承担任何责任;本网站部分内容转自互联网,如您知悉或认为本站刊载的内容存在任何版权问题,请及时联系本站网络服务提供者或进行网上留言,本站将在第一时间核实并采取删除、屏蔽、断开链接等必要措施。网络服务提供者联系电话:15313195777。