股权转让的协议解除法律解析

 有限责任公司的股权转让纠纷在实践中已屡见不鲜，相关法律规定并不完善，在应对这类纠纷时略显无力，这也是股权转让问题成为近年来学术界热门话题的原因。股权转让合同作为一种商事合同，由于转让标的股权的特殊性、涉及利益主体多、公司的人合性等方面的原因而不能单纯适用《民法典》合同编相关规定，而应结合《公司法》的相关规定来解决相关问题。

股权转让协议的解除纠纷也是股权转让合同纠纷中的一类重要问题，但是现有的法律法规难以解决股权转让合同的解除问题。

1. 约定解除

合同双方当事人在缔约过程中约定，当发生一定的事件时， 二者都可以主张解除合同，这就是约定解除条件。（王利明主编：《民法》，中国人民大学出版社 2018 年版，第 425 页。） 约定的事件包括合同双方共同的法律行为、一方当事人的法律行为、第三人的法律行为和履行合同过程中发生的事实等。所谓约定解除权，即合同约定解除事由出现时，当事人可以选择行使解除权。最常见的股权转让合同约定解除条件的形式，当属双方在合同中的约定：“当出让人不履行交付股权的义务或不履行督促公司办理股权转让手续的义务，受让人获得解除权，可以解除合同。当受让人不履行支付股权转让款时，出让人获得解除权，可以解除合同”。这两项义务也是保证合同目的实现的根本。

2.法定解除

结合我国《民法典》第563条的规定，本文对股权转让合同法定解除的情形进行分析。

（1）不可抗力致使合同目的不能实现。

（2）预期违约。明示预期违约主要包括以下四种情形：行为人向对方表示将会毁约，行为人向对方表示在期限届满后拒绝承担义务，行为人向对方表示将不承担主要义务，行为人无正当理由毁约。当出让人不履行交付股权的义务，当受让人不履行支付股权转让款或不督促公司办理股权转让手续的义务时，这些都是明示违约的表现。默示预期违约，是指合同一方从对方的行为中判断出对方没有履行合同的能力。股权出让人“一股二卖”的情况是其构成默示预期违约的典型表现。此外，出让人还未补足出资就转让股权也可能构成默示预期违约。

（3）根本违约。根本违约，是指当事人的违约行为导致合同目的落空。具体到股权转让合同，股权受让方的主要义务是金钱给付义务，因此，该给付义务的迟延履行或拒绝履行是受让方主要的违约方式，以迟延履行居多。

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