股东出资加速到期制度

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一、加速到期制度的概念

加速到期制度，是指债务履行期限尚未届满，由于发生了特定的事由，从而剥夺债务人的期限利益，让债务人提前履行债务的制度。

以下法律规定就是加速到期制度的具体体现：

1、《民法典》第634条第1款：“分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。”

2、《民法典》第752条：“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。”

3、《企业破产法》第35条：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”

二、股东出资加速到期制度的概念

股东出资加速到期制度是加速到期制度的重要一环，是指在公司资产不足以偿还公司到期债务时，不考虑股东认缴的出资未届出资期限，使之提前履行出资义务的制度。

三、股东出资加速到期制度的适用

股东出资加速到期制度适用于以下情形：

1、公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，公司股东未届出资期限的认缴出资加速到期，公司债权人有权要求该股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。（《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条第1项）

在案件执行阶段，公司股东的期限利益仍应得到保护，但如果出现以下三种情形并存的情况，公司债权人有权要求该股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，公司股东未届出资期限的认缴出资加速到期：

（1）被执行公司经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行；

（2）被执行公司已具备破产原因；

（3）被执行公司不申请破产。

也就是说，此时的公司已具备破产情形，但公司拒绝申请破产，试图利用期限利益拖延债务，甚至逃避债务。对此，法律应作出否定性评价。

2、在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的，公司股东未届出资期限的认缴出资加速到期，公司债权人有权要求该股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。（《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条第2项）

公司延长股东出资期限在实质上降低了公司的偿债能力，造成了公司债权人的利益受损，尤其是当公司故意而为，目的就是为了逃避及时清偿债务的义务的情况下，更需要法律对此作出否定性评价。因此，出现这种情形，公司债权人有权要求该股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，公司股东未届出资期限的认缴出资加速到期。

3、人民法院已受理破产申请的，公司股东未到出资期限的认缴出资加速到期，应予缴纳。（《企业破产法》第35条）

人民法院受理破产申请包括以下三种情况：

（1）公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，公司可以向人民法院提出破产申请；

（2）公司不能清偿到期债务，公司债权人可以向人民法院提出对债务人的破产申请；

（3）公司已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院提出破产申请。

人民法院根据这些情形受理破产申请的，公司股东未到出资期限的认缴出资加速到期，应予缴纳。

4、公司解散时，股东分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资加速到期，作为清算财产。（《公司法司法解释二》第22条）

公司解散的原因包括：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会或者股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）持有公司全部股东表决权10%以上的股东向人民法院请求解散，人民法院予以解散。

公司发生这些原因需要解散的，股东分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资应作为清算财产加速到期。

四、股东出资加速到期制度与股东期限利益保护之间的平衡

1、保护股东期限利益是公司注册资本认缴制的必有之意。

公司注册资本认缴制被引入公司法的目的就是为了减少创业者的资金需求、减轻创业者的资金压力，从而达到鼓励创业、繁荣经济的目的，赋予股东期限利益是公司注册资本认缴制的核心内涵，没有了期限利益，注册资本认缴制也就没有了灵魂，也就失去了存在的价值，失去了存在的意义。因此，无论股东出资加速到期制度存在与否，都必须始终将保护股东期限利益作为公司注册资本认缴制的必有之意加以尊重。

2、股东出资加速到期制度是股东期限利益的例外。

股东出资加速到期并非是对股东期限利益的否定，仅是股东期限利益的例外，这就如同公司法人人格否认并非是对股东有限责任的否定，也仅是股东有限责任的例外一样。也就是说，对于股东来讲，期限利益的保护是常态，出资加速到期则仅是针对特定情形的特殊规定的特别做法。

3、股东出资加速到期制度是保护公司债权人利益与保护股东期限利益二者妥协的产物。

股东的期限利益固然应当得到保护，这是公司注册资本认缴制的应有之意，但当这种保护的结果，对公司债权人的利益造成损害时，就不能一味强调保护股东利益，而忽视公司债权人利益的保护，尤其是当股东利用期限利益作为手段恶意侵犯公司债权人利益的，那就更不能纵容股东的这种行为。因此，处理好股东期限利益的保护与公司债权人利益的保护二者之间的关系，就显得十分重要。

五、公司债权人出资代位求偿权

与股东出资加速到期具有相同的保护公司债权人利益的功能的制度，还有“公司债权人出资代位求偿权”制度。公司债权人出资代位求偿权脱胎于债权人代位求偿权。

1、什么是债权人代位求偿权

（1）债权人代位求偿权的概念

债权人代位求偿权，是债的保全制度的一种。《民法典》第535条规定：“因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利，但是该权利专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。”该条规定的就是“债权人代位求偿权”。

（2）债权人代位求偿权的法律特征

①债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现。

②债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利。

③债务人的权利不是专属于债务人自身的权利。

④代位权的行使范围以债权人的到期债权为限。

⑤债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。

⑥相对人对债务人的抗辩，可以向债权人主张。

2、什么是公司债权人出资代位求偿权

（1）公司债权人出资代位求偿权的概念

《公司法司法解释三》第13条第1款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。”第2款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”根据第1款的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务的，有权请求其向公司依法全面履行出资义务的权利主体是公司或者其他股东。根据第2款的规定，股东未履行或者未全面履行出资义务的，公司债权人也有权请求其“在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。”也就是说，公司债权人取代了公司的地位获得了向未履行或者未全面履行出资义务的股东求偿的权利。这就是“公司债权人出资代位求偿权”。

（2）公司债权人出资代位求偿权的法律特征

①公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，无须以公司怠于行使权利为前提。这是与债权人代位求偿权不一样的。

②公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东承担责任的界限是该股东“在未出资本息范围内”。

③公司债权人有权请求未履行或者未全面履行出资义务的股东承担责任的额度是“公司债务不能清偿的部分”。

④未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担了责任的，其他债权人无权提出相同请求。

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