破产程序终结后股东的责任承担

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裁判要旨

无法清算并非企业破产法规定的破产终结原因，而破产程序本身具有彻底清理债务人债权债务的功能。相关主体不配合清算导致债务人财产灭失，该损失理论上属于债务人破产财产，应当由管理人依法追回后分配给全体债权人，不应在法院裁定终结破产程序后，由债权人个别进行追偿并用于清偿其自身债权。法院在判定股东责任时，应当依照企业破产法的相关规定来确定义务内容和责任范围。至于破产清算案件被裁定终结后，债务人的主要财产、账册、重要文件等重新出现，若符合企业破产法规定的追加分配情形的，债权人可以请求人民法院追加分配。

案情简介

A公司成立于2004年3月15日，公司登记股东为甲、乙。

2016年9月13日，上海市虹口区人民法院就B公司诉A公司买卖合同纠纷一案作出（2016）沪0109民初6303号 民事判决书，判决A公司于判决生效之日起10日内给付B公司剩余设备预付款8万元及相应利息。

2018年7月，因A公司不能清偿到期债务，B公司向虹口法院申请对A公司进行破产清算。虹口法院于2018年12月17日裁定确认B公司作为债权人申报的债权，并于同年12月29日作出（2018）沪0109破12号之三民事裁定书，裁定：一、宣告A公司破产；二、终结A公司破产程序；三、A公司破产管理人应当自破产程序终结之日起10日内持裁定向A公司的原公司登记机关办理注销登记。该裁定已生效。

B公司认为A公司因在破产清算中未能向管理人交付清算所必须的相关财务账册，导致管理人无法开展全面清算，且经管理人追收，A公司名下少量存款不足以支付破产费用，故法院裁定A公司破产。A公司未建立规范的财务制度，公司财产与股东财产没有明晰的界限。甲、乙在破产程序中具备提供账册的条件，但其二人拒不提供，均属于怠于履行清算义务，应当按照公司法解释二第十八条第二款的规定承担责任。遂向一审法院起诉请求：判令甲、乙就（2016）沪0109民初6303号民事判决书中明确的A公司拖欠B公司的设备款8万元及利息承担连带清偿责任。

裁判观点

争议焦点： 甲、乙是否应当对A公司债务承担连带责任？

法院认为：

一、二审法院：

有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应对公司债务承担连带清偿责任。甲、乙未能在破产程序中提供完整账册，导致管理人无法清算，应认定为前述规定中的怠于履行义务、导致账册灭失的情况，不能视为股东已为履行清算义务采取了积极措施。故甲、乙应对公司债务承担连带清偿责任。

再审法院：

B公司作为A公司的债权人，在A公司被法院裁定终结破产程序后提起本案诉讼，以A公司股东甲、乙怠于履行清算义务导致公司无法清算为由，要求甲、乙对A公司的债务承担连带责任。由于无法清算并非企业破产法规定的破产终结原因，而破产程序本身具有彻底清理债务人债权债务的功能，相关主体不配合清算导致的债务人财产灭失，该损失理论上属于债务人破产财产，应当由管理人依法追回后分配给全体债权人，不应在法院裁定终结破产程序后，由债权人个别进行追偿并用于清偿其自身债权。原审法院在判定甲、乙承担责任时，应当依照《企业破产法》的相关规定来确定二人的义务内容和责任范围，不应依照《公司法解释二》第十八条第二款的规定来判定其责任。至于破产清算案件被裁定终结后，债务人的主要财产、账册、重要文件等重新出现，若符合企业破产法规定的追加分配情形的，债权人可以请求人民法院追加分配。据此裁定：一、本案由上海高院提审；二、再审期间，中止原判决的执行。

案例评析

与本案类似的案件还有（2020）沪民申530号，法院认为《公司法》、《破产法》是两种差异较大的法律制度，两者调整范围、调整对象均有所不同。清算义务人的强制清算责任，来自《公司法》的规定，请求权基础系侵权赔偿责任，隐含的适用前提是公司资大于债，债权人本来通过强制清算可获得足额清偿，但由于相关主体未及时依法履行清算义务导致债权损失。然而，若原债务人公司已进入破产程序，进行破产清算，则不应再在《公司法》规制的解散清算范畴进行处理。在本案中首先应当判断债务人股东是否属于《破产法》中负有破产申请义务和配合清算义务的责任主体。其次，债权人仅以债务人股东没有配合破产清算而无法清算为由，要求债务人股东对个别债权人进行清偿，违反了破产程序的集体清偿原则，也不利于实现破产程序彻底了结债权债务的制度功能。从这个角度考量，债务人相关人员对于破产申请及配合责任的承担，只能在破产程序中进行，相关人员承担相应损害赔偿责任后，财产归入债务人财产，并进行集体清偿。

案例来源：（2020）沪民申613号

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