股权转让协议签订前的未尽事宜可否成为拒绝支付剩余转让款的理由

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关 键 词：签约前义务，未履行，拒付转让款

问题提出：股权受让方以股权转让协议签订前的未尽事宜为由，可否拒绝支付剩余转让款？

股权转让协议签订前的未尽事宜，可另行主张权利，不构成拒绝支付剩余转让款的抗辩事由。

案情简介：

上海X美容有限公司（下称X公司）系注册资本为30万元的有限责任公司，股东原由原告惠某及案外人吴某、裴某组成，三股东的出资额各为10万元。

2008年5月12日，原告惠某与被告奎某签订股权转让协议，约定，原告将所持有的X公司33.33％股权作价14万元转让给被告，被告应于本协议签订之日起当日内，向原告付清全部股权转让价款。此后，被告奎某向原告惠某支付股权转让款12万元，尚欠转让款2万元至今未付。原告遂诉至法院。

各方观点：

原告惠某观点：原、被告双方于2008年5月12日签订《股权转让协议》约定，原告将所持有的X公司的33.33％股权作价人民币14万元转让给被告，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，被告应于协议签订之日起当日内，向原告付清全部股权转让价款。协议签订后，原告立即随同被告到工商局办理了股权转让登记手续，被告用银行转帐方式支付给原告12万元，尚欠2万元至今未付，已构成违约，故要求支付。

被告王小某观点：由于原告拖欠员工宿舍物业管理费及水电煤费、员工综合保险费、部分公司水电煤费，且公司的财务印章、银行印鉴章、开户许可证、支票、综合保险费卡、财务报表、发票根都没有向被告移交。原告没有完成约定义务且拖欠了被告费用，故不需要在支付剩余的2万元。

上海市浦东新区法院经审理后认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案原、被告之间的股权转让属原告向股东以外的人转让股权，X公司已就此转让事宜召开股东会，原、被告之间的股权转让协议签订于《公司转让合同书》签订之后，原、被告双方已据此办理了工商变更登记手续，因此，被告应按原、被告之间的股权转让协议履行。该协议约定，被告应于协议签订之日付清全部股权转让款14万元。原、被告之间股权转让协议签订前的未尽事宜，被告或X公司如由证据，可另行主张权利，不构成被告拒绝向原告支付剩余转让款的抗辩事由。综上，本院对原告要求被告支付转让款的诉讼请求予以支持。

律师点评：

《中华人民共和国合同法》第8条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。因此，本案双方通过合意所达成的股权转让协议是合法有效的，任何人不能因为任何与协议中未约定的事由而擅自改变或解除合同。

另，《中华人民共和国合同法》第60条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。本案中被告的拒绝继续履行付款义务的理由实际并不构成合理的抗辩理由，因为转让方已履行了其转让股权的合同主要义务，因此法院亦认定该理由不能构成其不履行付款义务的正当理由。至于被告所提出的原告拖欠员工宿舍物业管理费及水电煤费、员工综合保险费、部分公司水电煤费，且公司的财务印章、银行印鉴章、开户许可证、支票、综合保险费卡、财务报表、发票根都没有向被告移交等等，皆为双方协议未予明确约定，而属于根据合同性质应协助履行的转让股权的附属义务，被告如确有证据证明上述事项，可以另行向原告主张相应的责任，而无法免除被告支付受让价款的义务。

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