股权转让约定不明，可否推翻整个协议拒绝付款

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问题提出：双方就转让的股权系共同投资设立新公司还是受让老公司股份约定不明，受让方是否可以推翻整个协议，拒绝支付转让款？

该股权转让协议为各方意志的真实体现，均属合法有效，且各方在股权转让协议中对有关股权转让金额以及付款时间作出了明确约定，各方诚应按照相应条款约定履行各自的义务。

案情简介：

上海A装饰设计工程有限公司（以下简称A公司）于2002年9月26日成立，注册资本为人民币50万元，苏某占70％股份，祝某占30％。易某与苏某系夫妻关系，祝某与苏某系母女关系。

自2005年底起，由易某担任A公司总经理，负责公司的经营管理。

2006年12月25日，苏某与祝某签署老股东会决议，同意将所持股份转让给易某、施某、方某、朱某，四人各出资125,000元，占25％。次日，苏某与施某、方某分别签订了股权转让协议，约定转让给施某25％，作价125,000元；转让给方某20％，作价10万元。

2007年1月2日，上述四人签署新股东会决议，同年1月5日，又签署A公司新章程。同年1月29日，方某向易某缴纳10万元，A公司出具收据；3月26日，施某向A公司缴纳10万元，A公司出具收据。双方未向工商部门办理变更登记手续。

之后，苏某以方某、施某违反股权转让协议为由起诉至法院。

各方观点：

上诉人苏某观点：该股权转让协议书是双方自愿签署的，所以对方应该按照协议的相关内容支付转让款并协助办理工商变更登记手续。

被上诉人施某、方某观点：该股权转让协议没有界定双方是共同投资设立新公司还是受让老公司股份，系争的股权转让协议不是其真实意思表示，不愿受让系争的股权。

一审法院：股权是具有包括财产权等多种权利在内的综合性权利形态，其转让受到多种法律制度的规制。在长达一年半的时间内，双方未向工商行政管理机关办理股权变更登记手续，未产生对社会公示的效力；有限责任公司的设立除了资合因素之外，还有人合因素，现施某、方某明确表示拒绝受让系争的股权，以致协议无法履行，为了不影响公司的稳定性，为了社会安定，系争协议虽成立、生效，但综上理由，合同的目的最终未能实现，故苏某的诉请，不予支持。

二审法院：上诉人苏某分别与施某、方某二人签订的股权转让协议为各方意志的真实体现，均属合法有效，各方均应以上述协议约定内容履行各自义务。鉴于各方在股权转让协议中对有关股权转让金额以及付款时间作出了明确约定，各方诚应按照相应条款约定履行各自的义务。现施某、方某二人已然在签订股权转让协议后被记载于A公司的股东名册中，并且参加了A公司召开的股东会，同时制定了A公司章程，施某、方某二人实际已经在履行作为A公司股东的职责，故施某、方某两人亦应遵从股权转让协议之约定支付相应的股权转让款。基于上述理由，原审法院对此处理有误，本院依法予以纠正。支持苏某请求施某、方某各自支付股权转让款125,000元和10万元的诉请。

关联案件1：

未约定归还货币的种类对股权转让协议有何影响？

关 键 词：协议约定，货币种类，协议效力

案件名称：李可诉刘奎刚股权转让纠纷案

法院观点：在股权转让后股金给付的约定中，双方约定了给付时澳元或人民币各自的金额，同时约定了还款的具体期限，未约定归还货币的种类，因此，在此期限内被告还清了双方约定的人民币或澳元的数额即应视为其已履行了还款的义务。而不应理解为双方实际约定了比价后，要求被告在此期限内偿还澳元的当日，澳元与人民币的比价恰好达到双方约定的比价，这对被告是苛刻的、不公平的，有违在民事活动中应遵循的公平、诚实信用原则。

关联案件2：

对条款理解存在歧义的股权转让协议书是否有效？

关 键 词：协议效力 条款歧义

案件名称：海南中银国际投资有限公司等与展兴投资（国际）有限公司股权转让纠纷上诉案

法院观点：根据该协议的上下条款及立约本意，应视为该条款系指三亚市相关部门根据城市规划发展需要而自行对城市规划进行调整的情形，不包括展兴公司主动支付相应对价促使政府部门调整的情况，上述解释与民事活动中公平合理的基本原则相一致，也符合双方立约本意。

律师点评：

根据《中华人民共和国合同法》第61条、第62条之规定，约定不明合同的履行原则如下：

1、当事人协议补充原则，我国《合同法》第61条所规定的“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充”。

2、按照合同有关条款或交易习惯确定原则，当合同约定不明时，首先应适用当事人协议补充原则。若双方不能达成补充协议的，应适用我国《合同法》第61条关于“按照合同有关条款或者交易习惯确定”的原则。

不一定所有的股权转让协议的约定都是详细、具体、明确的。由于各种原因，在实践中，双方当事人签订的股权转让协议可能会有些条款没有写入、或有些条款有争议。法院在处理时，应具体情况具体分析、结合个案实际情况酌情判断，而不能由于非实质问题的缺失而判决股权转让协议无效。

在本案例中，虽然被告声称股权不明，但从股权转让协议中，可以看出双方对于股权转让金额以及付款时间均作出了明确约定，且两名受让人均已被记录在股东名册之上，同时其也参与了公司的股东会及公司章程的制定活动，这些行为本身就确认了其接受股权的意愿，因此其必须按照自己所签署的股权转让协议，严格履行义务。虽然施某、方某的新股东身份没有办理工商变更登记，但并不影响股权转让合同的效力。法院判决生效后，公司可补办相关工商变更登记手续。

在关联案例中，结算币种没有约定，双方当事人可以本着公平、等价的原则确定，而不能否定了股权转让协议；而对于协议条款约定产生争议，可根据合同签订的背景、合同上下文结合其它案情酌情确定。

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