公司合并有几种应办理何种登记新设合并指两个或两个以上的公司合并成为一个新的公司，合并各方分别解散。这种合并方式是以参加合并公司的法人资格消失为前提的，公司一旦合并后，原合并各方应到登记机关依法办理注销登记；新成立的公司应到登记主管机关办理设立登记手续。

公司分立中小股东的利益保护 中小股东的利益保护有利于公司治理结构的完善。保护中小股东的利益， 其功能不仅在于彰显法律的公平、正义，体现股东平等原则， 而且通过保护中小股东， 可以有效制约和监督控股股东或者公司经营管理人员的行为， 从而重新确立股东大会的中心主义， 促进公司法人治理结构的完善。

公司分立之债权人利益保护程序债权人保护程序之于公司分立制度尤为重要，否则，股东的收益将建立在对公司债权人进行掠夺的基础之上，这与法律公平正义的抽象价值显然相悖。公司分立中，针对债权人的保护程序分为事前保护和事后保护。事前保护主要体现为知情权和异议权，事后保护主要体现在继承公司对分立公司的债务承担连带责任的具体制度设计上。

关于破产之外法人解散之后的地位及债权清偿问题企业法人在被吊销营业执照后至注销登记前，依法成立清算组的，可以以清算组名义起诉应诉，参加诉讼活第八章公司解散与清算疑难问题公司律师解析161动，由清算组承受原企业的权利义务。

关于合并、分立、清算中须经2/3表决权股东的通过，该2/3是强制性规范还是任意性规范

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司分立时应当对其财产进行分割。公司分立的程序与公司合并的程序基本相同。

公司合并是合同权利义务即债权债务概括移转的法定原因合并后的公司必须承受原公司的全部债权和债务，除非公司与债权人达成了另外的协议。如果公司在合并时未清偿债权债务，债权人有权请求合并后的公司清偿合并前的公司所负的债务。公司法第175条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”

关于公司分立前公司债务承担问题的规定 公司分立时，债权人对公司分立不能施加实质影响，但是，公司分立一般却会影响全体债权人的利益。这是因为：首先，公司分立会导致公司资产减少。其次，无论是解散分立还是存续分立，分立的公司原则上都可以自由决定如何分配公司财产，包括债权债务的分割。因此，分立的公司完全有可能单方面把债务分割给一个并不拥有与债务等值财产的公司。

公司分立财产分割和分立程序的规定 公司分立，其财产做相应的分割。公司分立时，应当就财产的分割问题达成一致协议。本条只规定了财产要做相应的分割，至于实践中具体如何做到“相应分割”，本法没有做明确的规定。这个问题主要由股东会讨论，通过分立决议，然后由分立各方就财产问题按照平等自愿的原则达成协议。需要说明的是，这里所说的“财产”是指广义的财产，既包括积极财产，如债权，也包括消极财产，如债务；既包括有形财产，如设备，也包括无形财产，如商誉。

公司合并前各方的债权、债务承继的规定 债权、债务的承继，是指合并后存续的公司或者新设立的公司，必须无条件地接受因合并而消灭的公司对外债权与债务。公司进行生产经营，不可避免地会对外产生债权债务，而公司合并后，至少有一个公司丧失法人人格，而且存续的或者新设立的公司也与以前的公司不同，对于公司合并前的债权债务，必须要有人承继。