有限合伙企业仅剩有限合伙人或者仅剩普通合伙人的处理规定

《中华人民共和国合伙企业法》第七十五条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的。应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

【释义】　本条是对有限合伙企业仅剩有限合伙人或者仅剩普通合伙人的处理规定。

在有限合伙企业的运行过程中，可能因为种种原因而使合伙人的构成发生变化，如出现法定退伙情形而使合伙人退伙、合伙人依法自愿退出合伙企业、合伙人被除名等。当因各种原因而使有限合伙企业仅剩有限合伙人或者普通合伙人的，应当如何处理，需要法律加以明确。本条专门对这一问题进行了规定：

(1)有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。有限合伙企业的基本特征就是有合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，也就是要求合伙企业中必须有普通合伙人。因此，本法六十一条明确规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，不允许设立全体合伙人均为有限合伙人的合伙企业。当有限合伙企业只剩下有限合伙人，没有普通合伙人的，该企业已经失去了合伙企业的基本特征，不应再作为合伙企业存在。所以本条规定，这时的有限合伙企业应当解散。

(2)有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。有限合伙企业的最大特点就是存在着仅以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任的有限合伙人，这也是规定有限合伙企业制度、设立有限合伙企业的目的所在。当有限合伙企业没有了有限合伙人，只剩下普通合伙人的，作为有限合伙企业存在已经没有意义。因此，本条规定这时的有限合伙企业转为普通合伙企业，原有限合伙企业中的普通合伙人作为新的普通合伙企业的合伙人。

有一点值得注意，有的有限合伙企业只有一个普通合伙人，当所有的有限合伙人都退出合伙，只剩下该普通合伙人时，由于本法要求普通合伙企业必须由两个以上的合伙人设立，这时的有限合伙企业不能转为普通合伙企业，而是应当解散。同时，当有限合伙企业剩下的普通合伙人为二人以上，但这些普通合伙人不愿意再继续合作下去的，有限合伙企业也可以直接解散。

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