公司解散包括强制解散与自愿解散

《公司法》第一百八十一条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

【释义】

本条是关于公司解散原因的规定。

〖评析〗

公司解散包括强制解散与自愿解散。自愿解散是指依公司章程或股东决议而解散。任意 解散不等于解散的程序也为任意，仍必须依法定程序进行。本条前三项规定了任意解散的具 体原因。对于中外合资企业依公司章程规定或记载事项的解散与合营期届满延长需提前 6 个月向审批机关提出申请，审查机关应在一个月内作出决定。第三项公司因吸收合并时被吸 收方解散、新设合并原各方解散、需要股东会以特别决议做出。第四项是公司的强制解散。

公司解散使得公司法人资格被消灭，其特征：1、永久性的消灭公司法人资格和经营主 体资格；2、债权人或有关机关在做出公司解散决定后，公司并不立即终止，其法人资格仍 存在，直到依法清算完毕并注销后才消灭其主体资格；3、必须经过法定清算程序。

情形：1、自愿解散；2、合并或分立解散；3、吊销营业执照；4、责令关闭；5、被撤 销；6、破产；7、司法解散（第五项）。

《公司法》第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而 存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过， 股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

【释义】

本条是关于修改公司章程而使公司存续的规定。

〖评析〗

在公司经营期限届满（第 181 条第 1 项）时，除解散外，还可以依照本条规定的法定程 序，以修改公司章程或者公司章程已作预设来使公司存续。

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