关于公司合并、分立、增资和减资办理登记的规定

《公司法》第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立 登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

【释义】

本条是关于公司合并、分立、增资和减资办理登记的规定。

〖评析〗

公司合并、分立随之可能会产生的增资和减资的情形，也就会形成变更、注销以及设立 登记。

[《公司登记管理条例（2005 修订）》]

第五章 变更登记

第二十六条 公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。

未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。

第二十七条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；

（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；

（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公 司章程或者公司章程修正案。

变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向 公司登记机关提交有关批准文件。

第二十八条 公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更 登记。

第二十九条 公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用 证明。

公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请 变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司 登记机关。

第三十条 公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请 变更登记。

第三十一条 公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。

公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认 购新股，应当分别依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款 的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增 加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前 公司注册资本的 25%。

公司减少注册资本的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记，并应当提交公司在报 纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第三十二条 公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并 应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款 之日起 30 日内申请变更登记。

第三十三条 公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请 变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目 的，应当自国家有关部门批准之日起 30 日内申请变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目被吊销、撤 销许可证或者其他批准文件，或者许可证、其他批准文件有效期届满的，应当自吊销、撤销 许可证、其他批准文件或者许可证、其他批准文件有效期届满之日起 30 日内申请变更登记 或者依照本条例第六章的规定办理注销登记。

第三十四条 公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限 内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

第三十五条 有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起 30 日内申请变更 登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款 规定申请变更登记。

有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名 或者名称之日起 30 日内申请变更登记。

第三十六条 公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日 起 30 日内申请分公司变更登记。

第三十七条 公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司 章程修正案送原公司登记机关备案。

第三十八条 公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

第三十九条 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记； 因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请 设立登记。

公司合并、分立的，应当自公告之日起 45 日后申请登记，提交合并协议和合并、分立 决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告的有关证明和债务清偿或者债务担 保情况的说明。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立必须报经批准的，还应 当提交有关批准文件。

第四十条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换 发营业执照。

第四十一条 公司依照《公司法》第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的， 应当提交下列文件：

（一）公司法定代表人签署的申请书；

（二）人民法院的裁判文书。

对于增资、减资必须作变更登记，公司注册资本发生变化自然也需要作验资。

[《司注册资本登记管理规定(2005 修改)》【2005-12-27】]

第十八条 公司注册资本、股东出资数额或者发起人的认购额、出资或者认购的时间及 方式由公司章程规定。公司注册资本及实收资本数额、股东出资数额或者发起人的认购额、 出资或者认购的时间及方式发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变 更登记。

第十九条 变更注册资本、实收资本的验资证明应当载明以下内容：

(一) 公司名称；

(二) 公司类型；

(三) 变更前后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。

(四) 变更前后的注册资本及实收资本数额；

(五) 增加注册资本的实际缴纳情况。以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资 额、出资时间、开户银行、入资户名及账号；以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用 货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当说明股东办理财产权转移手续的情 况、评估情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明 转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增 前公司注册资本的百分之二十五、转增前后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出 资额；

(六) 减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行《公司法》规定程序情况和股东 或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。

第二十条 公司成立后，股东或者发起人作为出资的实物、知识产权、土地使用权及其 他非货币财产的实际价额显著低于公司章程规定数额的，应当由交付该出资的股东或者发起 人补交其差额。原出资中的实物、知识产权、土地使用权及其他非货币财产应当重新进行评 估作价。公司实收资本应当进行重新验证并由验资机构出具验资证明。

第二十一条 公司成立后，公司登记机关发现公司涉嫌实收资本不实的，可以要求公司 到指定的验资机构进行验证，并要求其在规定期限内提交验资证明。

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