关于一人有限责任公司设立的规定

《公司法》第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

【释义】

本条是关于一人有限责任公司设立的规定。

〖评析〗

一人有限责任公司的设立不同于一般有限责任公司，它的最低注册资本限额是人民币10 万元，而不是 3 万元。这个不同是考虑到一人有限责任公司只有一个股东，所有经营管理活动都由这唯一的股东来操控，经营风险比较大，而其责任形式又是有限责任，仅以出资为限对外承担偿还义务，对于其债权人来说有着很大的风险，因此规定一个较高的注册资本限额可以在一定程度上减少这种风险，使一人有限责任公司具备更好的资金基础。这加强了对债权人利益的保护，也防止了一人有限责任公司对社会经济秩序的稳定产生不利的影响。

公司法规定，一般有限责任公司的出资实行的是分期缴纳的法定资本制度，即公司全体股东首次缴纳的出资额可以是注册资本的 20%，但不得低于 20%，也不得低于最低注册资本额，其余部分可以自公司成立之日起 2 年内缴足。这在很大程度上放宽了对设立公司时应缴 纳的注册资本的要求，降低了公司设立的门槛。但对于一人有限责任公司，新公司法规定必须一次足额缴纳公司章程规定的出资额。分期缴纳的法定资本制虽然放宽了公司设立的限制，使更多的人能够利用公司这种有限责任的组织形式来创造财富，但不能有效地过滤设立人资金能力的缺陷也是显而易见的，而对于一人有限责任公司这种本身存在一定风险的特殊形式来说，谨慎和稳定是应该重点考虑的，所以公司法对一人有限责任公司仍然要求的是一次性足额缴纳。

第二款规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。且自然人投资设立的一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。这是对于溢设一人公司的禁止。投资者利用一人公司的公司法律人格，滥设一人公司以恶意逃避法律责任的行为是违背公司法规定一人有限责任公司的目的和宗旨的，极易造成社会经济秩序的混乱，危害到了交易安全，应当被严厉禁止。一个自然人只能设立一个一人公司，且该公司不能设立新的一人公司的规定很好地限制了滥设行为的发生，保障了交易的安全。值得注意的是，对于法人投资设立一人有限责任公司，公司法则没有限制，且法人投资设立的一人有限责任公司也没有被禁止投资设立新的一人有限责任公司。

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