《公司法》中关于一人公司的特殊规定

我国1993年的公司法并不承认一人公司的法律形态，除国有独资公司和外商独资企业之外，任何单一自然人或者法人均不能单独设立有限责任公司或者股份有限公司。这一立法的根基在于公司为社团性法人，一人公司不具有社团性。而且单一股东不利于实现公司的权利制约与平衡，难以形成科学的公司治理机制，容易导致皮包公司的出现，也极易出现股东与公司财产不分、混同情形，不利于对社会公众尤其是公司债权人的保护。但现实社会的丰富多彩却使得公司法的这一制度设计往往落空。现实中，往往存在着一股独大、名义股东等各式各样的实质一人公司，其虽然具有两个以上发起人的外在形式，但实质却为一人所控制。这种实质的一人公司对公司的社团性提出了严峻的挑战，而且也在一定程度上造成了法律秩序和法律关系的紊乱，产生了不必要的纠纷和麻烦，如显名股东与隐名股东之间的纠纷时有发生即为范例。为此，2005年10月27日修正的《公司法》从应对现实出发，借鉴国外发达国家有关立法例，承认了一人有限责任公司，即一个自然人或者法人可以单独出资设立有限责任公司，其目的在于，无视实质一人公司的存在，不如直接承认一人公司，然后通过立法制度的设计加强对一人公司的法律规制。与一般的有限责任公司相比，《公司法》中关于一人公司的特殊规定更为严格，也多为强制性规范：

(1)对股东身份的限制。只有自然人或者法人可以单独出资设立一人公司，而非法人组织不能设立一人公司。同时，一个自然人只能出资设立一个一人有限责任公司，而且该公司也不能再出资设立一人有限责任公司。对此，需要注意的是，仅仅针对自然人，对于法人则没有该限制，一个法人可以同时出资设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司还可以再设立其他一人公司。

(2)对注册资本的限制。一人公司的注册资本最低为十万元，比起一般有限责任公司（最低注册资本额三万元），其门槛要高一些，并且一人公司的注册资本实行实缴资本制，公司章程规定的出资额必须在公司设立时一次性缴清，有别于一般有限责任公司的认缴资本制。

(3)对工商登记的限制。按照《公司法》的规定，设立一人有限责任公司，必须在工商登记尤其是营业执照中载明“自然人独资”或者“法人独资”字样，以此将企业的性质予以充分的公示，以使相对人了解企业的真实状况，从而慎重作出决定。

(4)对财务制度的限制。为了保持公司财务和资产的独立性，防止与股东个人财产混同，《公司法》规定一人公司必须于每一会计年度终了时编制财务会计报告，并要经会计师事务所审计。

(5)对法人人格否认制度的严格适用。《公司法》第64条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”从该规定可以得出两点：一是适用法人人格否认的条件比较宽泛，即只要股东不能证明其财产独立于公司财产的，便要对公司债务承担连带责任。而一般有限责任公司股东承担连带责任需具备三个条件：为了逃避债务、股东有滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为、严重损害了债权人利益。二是关于举证责任问题，立法采取了举证责任倒置的制度设计，即并非按照“谁主张、谁举证”的原则来分配举证责任，只要与公司发生纠纷的相对人提出法人人格否认的主张，股东就要对公司财产是否独立于其个人财产承担绝对的举证责任。这一方面是为了严格股东的责任和义务，另一方面，也是合理分配举证责任的结果。因为公司之外的人一般无从知悉公司财务资产状况，只有股东才有条件予以证明。

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