合伙人签订退股协议效力的审查与认定

许某某诉Z公司、李某等退伙纠纷案（一审）——合伙人签订退股协议效力的审查与认定

裁判要旨：合伙人之间签订的《退股决定》，如系建立在平等、自愿基础上、经全体合伙人一致同意达成，且不存在欺诈胁迫等情形的，应认定协议有效。退股人依据《合伙企业法》第四十五条关于退伙的规定要求其他合伙人履行退股决定并支付退股款项的，应予支持。

案情简介：Z公司、许某某与李某三方签订合作协议，共同开发建设某住宅小区。合作后不久，Z公司、李某与许某某又达成《退股决定》，约定：“同意许某撤股，支付撤股总价400万元整”，因Z公司、李某未履行《退股决定》，许某某诉请Z公司、李某给付退股款。Z公司以其系受到胁迫为由否认《退股决定》的效力，并拒绝支付退股款。法院经审理认为，退股决定有合伙人的共同签字，应视为系各方自愿达成，非经法定程序不得变更。Z公司主张《退股决定》系受胁迫所为，但其未在法定期限内行使撤销权，也未提供有效证据证明存在胁迫行为。因此，Z公司应当履行《退股决定》，给付许某某退股款。

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