⼀、成⽴阶段
(⼀)合伙企业类型选择
合伙企业根据其责任承担形式和经营内容，分为普通合伙企业和有限合伙企业。不同类型的合伙企业，合伙⼈之间对内参与合伙事务的程度不同，对外承担责任的⽅式不同。
【基本要求】
1.普通合伙企业由普通合伙⼈组成，合伙⼈对合伙企业债务承担⽆限连带责任。
2.有限合伙企业由普通合伙⼈和有限合伙⼈组成，普通合伙⼈对合伙企业债务承担⽆限连带责任，有限合伙⼈以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
【⻛险提示】
1.合伙⼈应事先协商确定合伙企业的经营范围、各合伙⼈之间的合伙模式、⻛险承担⽅式，从⽽选择相对应的合伙企业类型。
2.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙⼈。
3.合伙类型应与合伙企业的实际经营形式⼀致，合伙企业类型实质改变的，应及时修改合伙协议并办理变更登记。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国合伙企业法》第2条、第3条、第15条、第62条、第63条、第94条。
(⼆)合伙协议应载明的事项
合伙协议是约定合伙⼈之间权利义务的协议，也是合伙企业设⽴登记的必备申请⽂件之⼀。合伙协议包括企业对外公示信息、企业运⾏机制、合伙⼈内部关系等基本内容。
【基本要求】
1.合伙协议应采⽤书⾯形式。
2.合伙协议经全体合伙⼈签名、盖章后⽣效。
3.合伙协议既载明了企业对外公示的各种信息，也明确合伙⼈之间权利义务等内部事项。
4.有限合伙企业合伙协议中还要对有限合伙⼈、执⾏事务合伙⼈的相关内容进⾏约定。
5.合伙⼈按照合伙协议享有权利，履⾏义务。
【⻛险提示】
1.合伙协议所约定的事项应当符合法律规定，违反法律、⾏政法规强制性规定的内容⽆效。
2.有些主管机关、⾏业协会就特定合伙企业的合伙协议必备条款作出要求。
3.合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙⼈协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、⾏政法规的规定处理。
【⼀次性告知单】
1.合伙协议应当载明下列事项：
(1)合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
(2)合伙⽬的和合伙经营范围；
(3)合伙⼈的姓名或者名称、住所；
(4)合伙⼈的出资⽅式、数额和缴付期限；
(5)利润分配、亏损分担⽅式；
(6)合伙事务的执⾏；
(7)⼊伙与退伙；
(8)争议解决办法；
(9)合伙企业的解散与清算；
(10)违约责任。
2.有限合伙企业的合伙协议还要载明下列事项：
(1)普通合伙⼈和有限合伙⼈的姓名或者名称、住所；
(2)执⾏事务合伙⼈应具备的条件和选择程序；
(3)执⾏事务合伙⼈权限与违约处理办法；
(4)执⾏事务合伙⼈的除名条件和更换程序；
(5)有限合伙⼈⼊伙、退伙的条件、程序以及相关责任；
(6)有限合伙⼈和普通合伙⼈相互转变程序。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国合伙企业法》第18条、第19条、第63条。
(三)合伙协议中的个性化条款
《合伙企业法》对于合伙协议中约定的事项赋予了合伙⼈很⾼的⾃由度，对于执⾏合伙事务、⾏使表决权、利润分配、亏损承担等与合伙⼈权利义务关系重⼤的事项，都允许合伙⼈灵活⾃由约定。
【基本要求】
1.《合伙企业法》虽然对合伙企业执⾏合伙事务、⾏使表决权、利润分配、亏损承担等⽅⾯均进⾏了规定，但同时也允许合伙协议作出与《合伙企业法》规定不同的约定事项，且允许合伙协议⾃主约定的事项很多。
2.虽然《合伙企业法》给予合伙协议的⾃由空间要远⼤于《公司法》对有限责任公司，但合伙协议中的⾃主约定不能违反法律、⾏政法规的强制性规定。
【⻛险提示】1.《合伙企业法》为合伙协议的⾃由约定所留有的余地基本集中
在合伙企业内部，主要影响合伙⼈内部关系及权利义务。因此合伙⼈在拟定合伙协议时⼀定要认真审查各条款对⾃身权利义务的影响。
2.合伙协议中的⾃主约定违反法律、⾏政法规的强制性规定，会被认定为⽆效。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国合伙企业法》第16条—第19条、第22条、第23条、第26条、第29条—第34条、第43条—第46条、第48条—第50条、第52条、第58条、第63条、第67条、第69条—第73条、第76条、第85条。
(四)合伙人出资
【基本要求】
1.合伙企业采取认缴登记制，合伙企业在设⽴登记时⽆须实际缴付出资。
2.合伙⼈的出资是合伙企业财产的原始取得⽅式。
3.合伙⼈可以⽤货币、实物、知识产权、⼟地使⽤权或者其他财产权利出资，也可以⽤劳务出资。
4.有限合伙⼈不能以劳务出资。
5.合伙⼈以实物、知识产权、⼟地使⽤权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙⼈协商确定，也可以由全体合伙⼈委托法定评估机构评估。合伙⼈以劳务出资的，其评估办法由全体合伙⼈协商确定，并在合伙协议中载明。
6.以⾮货币财产出资的，依照法律、⾏政法规的规定，需要办理财产权转移⼿续的，应当依法办理。
【⻛险提示】
1.合伙⼈成⽴合伙企业的出资⽅式⽐公司股东要灵活多样。公司的股东不得以劳务、信⽤、⾃然⼈姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资，⽽普通合伙⼈可以以劳务、财产权利(如特许经营权、房屋的使⽤权等)作价出资。
2.普通合伙⼈⽤于出资的财产不受“可以⽤货币估价并可以依法转让”的限制。
3.普通合伙⼈出资对应的出资额仅须获得其他合伙⼈认可即可，其出资的实际价额可以远低于合伙协议约定的出资额。
4.合伙⼈出资不得违反法律、⾏政法规的禁⽌性规定。
5.《合伙企业法》对合伙⼈出资⽅式的要求不⾼，但合伙⼈是要以⾃⼰的全部财产为限对外承担⽆限责任。
6.合伙⼈的出资形式实际影响合伙⼈内部责任承担，如果合伙⼈⼀致同意某⼀个合伙⼈将⾮货币财产以远⾼于其的价值出资，实际降低合伙企业财产对外承担债务的能⼒。⼀旦合伙企业⽆法以企业财产偿还债务，就要合伙⼈以个⼈财产承担连带责任。
【⼀次性告知单】
1.在办理合伙企业设⽴登记时，应当提交全体合伙⼈对各合伙⼈认缴或者实际缴付出资的确认书。
2.以实物、知识产权、⼟地使⽤权或者其他财产权利出资，由全体合伙⼈协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙⼈签署的协商作价确认书；由全体合伙⼈委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交法定评估机构出具的评估作价证明。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国合伙企业法》第16条、第17条、第63条、第64条。
《中华⼈⺠共和国合伙企业登记管理办法》第11条、第14条。
⼆、成⻓阶段
(⼀)合伙份额转让
合伙份额转让是指在合伙企业存续期间，合伙⼈向他⼈转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额。合伙企业财产份额转让包括对内转让和对外转让两种⽅式。合伙份额的转让，不仅是合伙企业的重要事务，⽽且还涉及合伙⼈的变更，直接影响着合伙企业的存续。因此合伙⼈转让合伙份额时不可任意为之，需要遵守相关法律规定。
【基本要求】
1.合伙⼈对内转让合伙企业份额时，⽆须经其他合伙⼈同意，只需通知其他合伙⼈即可。
2.普通合伙⼈对外转让合伙企业份额时，须经全体合伙⼈同意，其他合伙⼈在同等条件下享有优先购买权。有限合伙⼈对外转让财产份额，提前通知其他合伙⼈即可，合伙协议另有约定的除外。
3.合伙⼈对外转让合伙企业份额时即使未经全体合伙⼈同意，转让协议亦有效，但其他合伙⼈享有撤销权。
4.其他合伙⼈未明确表示反对时，可认定其他合伙⼈同意转让合伙份额。
【⻛险提示】
⼀般情况下，合伙份额受让主体不得是法律、法规禁⽌从事营利性活动的⼈，如公务员等。如果合伙协议中对受让主体另外有限制性规定，还需按照合伙协议约定执⾏。
【案例指引】
王某、张某与曲某、邢某、赵某、姜某、魏某、⾦某(以下简称曲某等六⼈)共同开办A合伙企业。后在王某、张某不知情的情况下，曲某等六⼈签订内部转让协议将曲某、赵某、姜某、魏某、⾦某五⼈的财产份额转让给邢某。后曲某等六⼈并未照该转让协议实际履⾏，⽽是将曲某等六⼈的全部财产份额以每⼈175万元出售给⾮合伙⼈⾼某。王某、张某知情后不同意将合伙企业的财产份额出售给⾼某，愿以同等条件购买曲某等六⼈的财产份额，但未能与其达成⼀致意⻅。后王某、张某诉请法院判令以同等价格受让曲某等六⼈的合伙企业份额，并要求⾼某从A合伙企业退出。法院经审理认为，曲某等六⼈违反法律规定及合伙协议之约定，在未经王某、张某同意的情况下将案涉A合伙企业份额形式上转让给合伙⼈邢某，但实质上转让给合伙⼈之外的⾼某，系以合法形式掩盖⾮法⽬的，转让协议⽆效。由于案涉合伙协议并未就优先购买权另⾏作出约定，故当曲某等六⼈向合伙⼈以外的⼈转让其在合伙企业中的份额时，王某、张某有优先购买权。
【⼀次性告知单】
1.除合伙协议另有约定外，合伙⼈向合伙⼈以外的⼈转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙⼈⼀致同意。合伙⼈之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙⼈。
2.合伙⼈向合伙⼈以外的⼈转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙⼈有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
3.合伙⼈以外的⼈依法受让合伙⼈在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙⼈，依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履⾏义务。
4.有限合伙⼈可以按照合伙协议的约定向合伙⼈以外的⼈转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三⼗⽇通知其他合伙⼈。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国合伙企业法》第22条—第24条、第73条。
(二)合伙份额出质
【基本要求】
1.普通合伙⼈可以以其在合伙企业中的财产份额作为质物，与他⼈签订质押合同，但必须经其他合伙⼈⼀致同意。
2.普通合伙⼈出质合伙份额未经其他合伙⼈同意⽆效，不受法律的保护。
3.有限合伙⼈可以按照担保的相关法律规定将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但有限合伙协议如有特殊约定，应按特殊约定进⾏。
【⻛险提示】
1.合伙企业财产份额质押应按照合伙企业注册地的相关要求办理出质登记。未办理出质登记，不具有物权效⼒。
2.合伙⼈违法出质给善意第三⼈造成损失的，应当依法赔偿损失。
【⼀次性告知单】1.普通合伙⼈以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙⼈⼀致同意；未经其他合伙⼈⼀致同意，其⾏为⽆效，由此给善意第三⼈造成损失的，由⾏为⼈依法承担赔偿责任。
2.有限合伙⼈可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但合伙协议另有约定的除外。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国合伙企业法》第25条、第72条。
(三)合伙事务执行
【基本要求】
1.合伙事务原则上由全体合伙⼈共同决定、共同执⾏。
2.按照合伙协议的约定或者全体合伙⼈的决定，可以委托⼀个或者数个合伙⼈执⾏合伙事务。
3.执⾏事务合伙⼈能够全⾯代表合伙企业执⾏合伙事务。
【⻛险提示】
⾮执⾏事务合伙⼈对外处分合伙企业财产，第三⼈有理由相信其有代理权的，该处分⾏为对合伙企业产⽣效⼒。
【⼀次性告知单】
1.合伙⼈就合伙事务作出决定的，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙⼈⼀致同意。
2.合伙事务由全体合伙⼈共同执⾏。按照合伙协议的约定或者全体合伙⼈的决定，可以委托⼀个或者数个合伙⼈执⾏合伙事务；其他合伙⼈不再执⾏合伙事务，但是有权监督执⾏情况。
3.合伙⼈不得因执⾏合伙事务⽽请求⽀付报酬，但是合伙协议另有约定的除外。
4.除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙⼈⼀致同意：
(1)改变合伙企业的名称；
(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
(3)处分合伙企业的不动产；
(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
(5)以合伙企业名义为他⼈提供担保；
(6)聘任合伙⼈以外的⼈担任合伙企业的经营管理⼈员。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国合伙企业法》第26条、第29条—第31条、第35条、第37条。
(四)有限合伙企业事务执⾏
【基本要求】
1.有限合伙企业由普通合伙⼈执⾏合伙事务。
2.有限合伙⼈不执⾏合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。3.执⾏事务合伙⼈可以要求在合伙协议中确定执⾏事务的报酬及报酬提取⽅式。
【⻛险提示】
1.有限合伙⼈违反规定擅⾃执⾏合伙事务，第三⼈有理由相信有限合伙⼈为普通合伙⼈并与其交易的，该有限合伙⼈对该笔交易承担与普通合伙⼈同样的责任。
2.有限合伙⼈未经授权以有限合伙企业名义与他⼈进⾏交易，给有限合伙企业或者其他合伙⼈造成损失的，该有限合伙⼈应当承担赔偿责任。
【⼀次性告知单】
有限合伙⼈的下列⾏为，不视为执⾏合伙事务：
(1)参与决定普通合伙⼈⼊伙、退伙；
(2)对企业的经营管理提出建议；
(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
(5)对涉及⾃身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙⼈主张权利或者提起诉讼；
(7)执⾏事务合伙⼈怠于⾏使权利时，督促其⾏使权利或者为了本企业的利益以⾃⼰的名义提起诉讼；
(8)依法为本企业提供担保。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国合伙企业法》第67条、第68条、第76条。
(五)⾮执⾏事务合伙⼈的监督权
【基本要求】
1.不执⾏事务的合伙⼈，对执⾏事务的合伙⼈有监督权，执⾏者应当定期向不执⾏事务的合伙⼈报告⼯作。
2.其他合伙⼈可以通过检查合伙事务执⾏情况⾏使监督权。
3.在分别执⾏合伙事务的情况下，各合伙⼈有权监督其他合伙⼈的执⾏⾏为，也应当接受其他合伙⼈对⾃⼰执⾏合伙事务的监督。
【⻛险提示】
1.受委托执⾏合伙事务的合伙⼈不按照合伙协议或者全体合伙⼈的决定执⾏事务的，其他合伙⼈可以决定撤销该委托。
2.执⾏事务合伙⼈因故意或者过失造成合伙企业权益受损的，应当承担责任。
【⼀次性告知单】
1.合伙事务由全体合伙⼈共同执⾏。按照合伙协议的约定或者全体合伙⼈的决定，可以委托⼀个或者数个合伙⼈执⾏合伙事务；其他合伙⼈不再执⾏合伙事务，但是有权监督执⾏情况。
2.由⼀个或者数个合伙⼈执⾏合伙事务的，执⾏事务合伙⼈应当定期向其他合伙⼈报告事务执⾏情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执⾏合伙事务所产⽣的收益归合伙企业，所产⽣的费⽤和亏损由合伙企业承担。
3.合伙⼈为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。
4.合伙⼈分别执⾏合伙事务的，执⾏事务合伙⼈可以对其他合伙⼈执⾏的事务提出异议；提出异议后，其他合伙⼈应当暂停该项事务的执⾏。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国合伙企业法》第27条—第29条。
(六)合伙⼈的同业竞争和同本合伙企业交易的规定
【基本要求】
1.普通合伙⼈不得⾃营或者同他⼈合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
2.有限合伙⼈可以⾃营或者同他⼈合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
3.除合伙协议另有约定或者经全体合伙⼈⼀致同意外，普通合伙⼈不得同本合伙企业进⾏交易。
4.有限合伙⼈可以同本有限合伙企业进⾏交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
5.合伙⼈不得从事损害本合伙企业利益的活动。
【⻛险提示】
1.对于普通合伙⼈⽽⾔，如果其因实施同业竞争⾏为给合伙企业造成损失的，应当承担赔偿责任，在合伙协议有相关约定的情况下，还可能被合伙企业除名。
2.合伙⼈之间可通过合伙协议的特别约定对有限合伙⼈的竞业禁⽌作出约定。有限合伙⼈违反约定，从事与本有限合伙企业相竞争的业务，给有限合伙企业或者其他合伙⼈造成损失的，依法承担赔偿责任。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国合伙企业法》第32条、第70条、第71条。
(七)合伙企业对外担保
【基本要求】
1.除合伙协议另有约定外，以合伙企业名义为他⼈提供担保，应当经全体合伙⼈⼀致同意。
2.执⾏事务合伙⼈越权以合伙企业名义为他⼈提供担保，订⽴合同时债权⼈是善意的或可以推定全体合伙⼈真实意思表示的，担保合同有效。
【⻛险提示】
未经全体合伙⼈⼀致同意，擅⾃以合伙企业名义对外提供担保给合伙企业造成的损失，过错合伙⼈应当对合伙企业承担赔偿责任。
【案例指引】
A企业系普通合伙企业，合伙⼈为⻩某、肖某和陈某，其中肖某为执⾏事务合伙⼈。⻩某(借款⼈)与徐某(出借⼈)、A企业(担保⼈)签订《借款合同》，约定若⻩某⽆法按期偿还借款，A企业承担⽆限连带责任。A企业执⾏事务合伙⼈肖某在该合同上签字并加盖A企业公章。因⻩某未能按期还款，徐某向法院起诉请求⻩某偿还借款和利息，A企业承担连带责任。A企业辩称该担保未经全体合伙⼈⼀致同意应为⽆效。法院经审理认为，合伙企业对合伙⼈执⾏合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三⼈，故判决⽀持徐某的诉讼请求。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国合伙企业法》第31条。
(⼋)合伙⼈权利代位与抵销
合伙⼈⽋债不还，作为合伙⼈的债权⼈，在合伙⼈没有其他可供执⾏的财产时，债权⼈可以向⼈⺠法院请求以⾃⼰的名义代位⾏使合伙⼈享有的利益分配请求权或者向⼈⺠法院申请强制执⾏合伙⼈的财产份额。
【基本要求】
1.合伙⼈向其债权⼈清偿债务，应以合伙⼈的个⼈财产作为责任财产范围。
2.合伙⼈因彼此信任⽽成⽴合伙企业，合伙关系具有较强的⼈合性。合伙⼈基于合伙财产、合伙事务等享有的权利，具有身份上的专属性，合伙⼈的债权⼈不得代位此类权利。对于不具有专属性的财产性权利，合伙⼈的债权⼈可以⾏使代位权，如利益分配请求权。
3.⼈⺠法院强制执⾏合伙⼈的财产份额时，合伙⼈的债权⼈只能获得合伙⼈在合伙企业中的财产份额，不能取得合伙⼈的身份，也不能⾏使合伙⼈在合伙企业中的权利。
【⻛险提示】
1.当⼈⺠法院强制执⾏该合伙⼈在合伙企业中的财产份额⽤于清偿合伙⼈的个⼈债务时，其他合伙⼈未购买，⼜不同意将该财产份额转让给他⼈的，应当为该合伙⼈办理结算。
2.合伙⼈的债权⼈不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。
【⼀次性告知单】
1.合伙⼈的债权⼈可以代位⾏使合伙⼈享有的利益分配请求权。
2.合伙⼈的债权⼈可以请求⼈⺠法院强制执⾏该合伙⼈在合伙企业中的财产份额⽤于清偿。
3.有限合伙⼈的⾃有财产不⾜清偿其与合伙企业⽆关的债务的，有限合伙⼈可以以其从有限合伙企业中分取的收益⽤于清偿；债权⼈也可以依法请求⼈⺠法院强制执⾏该合伙⼈在有限合伙企业中的财产份额⽤于清偿。
4.⼈⺠法院强制执⾏合伙⼈的财产份额时，应当通知全体合伙⼈，其他合伙⼈有优先购买权；其他合伙⼈未购买，⼜不同意将该财产份额转让给他⼈的，应当为该合伙⼈办理退伙结算，或者办理削减该合伙⼈相应财产份额的结算。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国合伙企业法》第41条、第42条、第51条、第74条。
(九)债务承担规则
除有限合伙⼈外，合伙⼈对合伙企业债务，对外须承担⽆限连带责任，即债权⼈可以向任意合伙⼈请求清偿合伙企业的全部或部分债务，合伙⼈应以⾃⼰所有的财产为限，包括在合伙企业享有的财产份额以及个⼈所有的全部财产，对债权⼈承担清偿责任。
【基本要求】
1.合伙企业的债务，承担主体是合伙企业，即全部合伙⼈，责任财产范围是合伙企业的共有财产、合伙⼈的个⼈财产。
2.合伙⼈承担的是补充连带责任，应先以合伙企业全部财产进⾏清偿，不⾜部分，再以合伙⼈个⼈财产向债权⼈清偿。
3.通常来说，合伙⼈按照约定⽐例分担亏损，在承担连带责任时，也是按照这个⽐例来决定所负清偿责任的⼤⼩。
4.合伙⼈可以在合伙协议中约定先由合伙⼈个⼈财产清偿合伙债务，在不损害合伙⼈债权⼈利益的情形下，应认定该约定有效。
5.在有限合伙企业中，有限合伙⼈是以其认缴的出资额为限承担责任。
【⻛险提示】
1.合伙协议主体之外的⺠事主体提供资⾦或者实物等，不参与经营活动，但参与盈余分配的，应视为合伙⼈，对债务承担连带责任。
2.合伙⼈清偿债务超过⾃⼰应承担份额的，应当对其已偿还了债务且超过了其应当承担数额的部分承担举证责任。
【案例指引】
魏某、蒋某、卞某、祝某共同成⽴A普通合伙企业。因A企业⽋付B公司货款，B公司向法院起诉，请求A企业以及魏某等六名合伙⼈给付所⽋货款并承担逾期付款利息。法院经审理认为，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进⾏清偿。合伙企业财产不⾜以清偿到期债务的，各合伙⼈应当承担⽆限连带清偿责任。对于A企业⽋B公司的货款，A企业应先以其全部财产进⾏清偿。A企业的财产不⾜清偿该债务的，合伙⼈对不能清偿的部分承担⽆限连带清偿责任。
【⼀次性告知单】
1.合伙⼈对合伙债务承担连带责任。各合伙⼈均负有清偿合伙对外债务的义务，债权⼈可以要求任何⼀个合伙⼈承担全部或部分责任，债务因任何⼀个合伙⼈承担了全部责任⽽告消灭。
2.各合伙⼈对合伙对外债务承担另有约定的，不得对抗债权⼈。合伙⼈对内按照份额承担清偿责任，清偿债务超过⾃⼰应承担份额的，有权向其他合伙⼈追偿，并应当证明已偿还了债务且超过了其应当承担数额的部分这⼀基础法律事实，如不能提供充分证据，将依法承担不利后果。
3.合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙⼈承担⽆限连带责任，清偿数额超过其亏损分担⽐例的，有权向其他合伙⼈追偿，相关规则同上述第1条、第2条。有限合伙⼈以其认缴的出资额为限承担责任。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国合伙企业法》第2条、第38条—第40条、第44条、第53条。
(⼗)利润分配与亏损分担
⽆论合伙企业，还是合伙⼈，利润分配和亏损分担都是最为核⼼和最为关⼼的事项，如果盈利，则⼀荣俱荣，但如果亏损，则有可能最终⾎本⽆归。不仅如此，对于合伙企业的对外债务来说，合伙⼈之间内部如何确定清偿⽐例，往往也与分配和分担的⽐例密切相关。因此，利润分配与亏损分担的⽐例如何确定，将⾄关重要。通常来说，合伙⼈之间可以⾃⾏约定分配和分担的⽐例。
【基本要求】
1.在协商确定分配、分担⽐例的情况下，⼀般来说，合伙⼈利润分配⽐例与亏损分担⽐例是⼀致的。
2.在⽆法协商确定分配、分担⽐例的情况下，如果合伙⼈实缴出资与约定出资不⼀致的，应当按照实缴出资⽐例确定利润分配和亏损承担。
3.对于包含劳务、技术等⽆法确定各合伙⼈实缴出资⽐例的，合伙⼈应当平均分配、分担。
4.合伙⼈关于亏损分担的约定属于合伙企业内部关系，不得以此对抗第三⼈。
【⻛险提示】
1.合伙⼈之间应当收益共享、⻛险共担，如果合伙协议约定将全部利润分配或全部亏损分担给部分合伙⼈，该约定⽆效。
2.在有限合伙企业中，合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙⼈。
3.对经营亏损有过错的合伙⼈，应当根据其过错程度相应的多承担责任。
【⼀次性告知单】
1.合伙企业的利润分配和亏损分担，⾸先应当按照合伙协议的约定办理。
2.合伙协议没有约定或者约定不明确的，由合伙⼈协商决定。
3.协商不成的，由合伙⼈按照实缴出资⽐例分配、分担。4.⽆法确定出资⽐例的，由合伙⼈平均分配、分担。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国合伙企业法》第33条、第69条。
(⼗⼀)有限合伙与普通合伙的相互转化
基于商业交易安排的考虑，可能需要将普通合伙企业转变为有限合伙企业；或者基于有限合伙企业中所有有限合伙⼈的退出，需要将有限合伙企业转变为普通合伙企业；或者基于合伙⼈在企业内部地位的变化，需要从普通合伙⼈变更为有限合伙⼈，或从有限合伙⼈变更为普通合伙⼈。相关主体属性的变化，会直接导致责任承担⽅式的变化。
【基本要求】
1.有限合伙企业中普通合伙⼈、有限合伙⼈的相互转变，原则上应当经全体合伙⼈⼀致同意。
2.当有限合伙企业仅剩普通合伙⼈或有限合伙⼈时，该企业的性质已发⽣改变，应当转为普通合伙企业或者解散。
【⻛险提示】
1.有限合伙企业中普通合伙⼈、有限合伙⼈的相互转变，尤其是普通合伙⼈转变为有限合伙⼈，会使负⽆限责任的主体减少，导致企业资产信⽤降低。
2.合伙企业、合伙⼈的性质发⽣变更，应当及时办理变更登记手续。
【⼀次性告知单】
1.除合伙协议另有约定外，普通合伙⼈转变为有限合伙⼈，或者有限合伙⼈转变为普通合伙⼈，应当经全体合伙⼈⼀致同意。
2.有限合伙⼈转变为普通合伙⼈的，对其作为有限合伙⼈期间有限合伙企业发⽣的债务承担⽆限连带责任。
3.普通合伙⼈转变为有限合伙⼈的，对其作为普通合伙⼈期间合伙企业发⽣的债务承担⽆限连带责任。
4.当有限合伙企业仅剩普通合伙⼈时，有限合伙企业转为普通合伙企业，并应当进⾏相应的变更登记。
5.当有限合伙企业仅剩有限合伙⼈时，该企业不再是合伙企业，应当解散。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国合伙企业法》第75条、第82—84条。
(十二)入伙
【基本要求】
1.新合伙⼈⼊伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙⼈⼀致同意，并依法订⽴书⾯⼊伙协议。
2.订⽴⼊伙协议时，原合伙⼈应当向新合伙⼈如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
3.⼊伙的新合伙⼈与原合伙⼈享有同等权利，承担同等责任。⼊伙协议另有约定的，从其约定。
【⻛险提示】
新合伙⼈对⼊伙前合伙企业的债务承担⽆限连带责任。新⼊伙的有限合伙⼈对⼊伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
【案例指引】
2011年5⽉18⽇，法院⽣效判决判令A律师事务所⽀付秦某268万元债务及利息。后秦某向法院申请执⾏⽣效判决，并追加A律所合伙⼈邱某、李某、陈某、王某为被执⾏⼈。邱某辩称其于2011年6⽉15⽇才正式登记为A律所合伙⼈，不应对A律所此前的债务承担连带责任。法院经审理认为，A律所是普通合伙律师事务所，故合伙⼈对律所债务承担⽆限连带责任，虽然A律师事务对秦某的债务成⽴于邱某⼊伙之前，但《合伙企业法》第四⼗四条规定：“⼊伙的新合伙⼈与原合伙⼈享有同等权利，承担同等责任。⼊伙协议另有约定的，从其约定。新合伙⼈对⼊伙前合伙企业的债务承担⽆限连带责任。”根据该规定，邱某应对A律所债务承担连带责任。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国合伙企业法》第43条、第44条、第77条。
(十三)除名
【基本要求】
1.合伙⼈在合伙协议约定的缴付出资期限内，⽆故不履⾏其出资义务，属于违反合伙协议的毁约⾏为。合伙⼈履⾏了部分出资义务，不属于未履⾏出资义务的情形。
2.如果合伙⼈违反注意义务和忠实义务，给合伙企业造成损失的，合伙企业有权将其除名，并要求其赔偿损失。
3.合伙⼈在代表或代理执⾏合伙企业事务时有不正当⾏为，如因私利违背竞业禁⽌义务的，可以将其除名。
4.合伙协议还可以⾃⾏约定除名事由。
【⻛险提示】
1.除名未经其他合伙⼈⼀致同意的，不发⽣退伙的效⼒。
2.除名决议未通知被除名⼈的，被除名⼈有权以违约为由要求赔偿损失。
【⼀次性告知单】
1.可以将合伙⼈除名的情形有：
(1)未履⾏出资义务；
(2)因故意或者重⼤过失给合伙企业造成损失；
(3)执⾏合伙事务时有不正当⾏为；
(4)发⽣合伙协议约定的事由。
2.经过其他合伙⼈⼀致同意，以合伙企业的名义作出书⾯决议，并载明除名事由。
3.对合伙⼈的除名决议应当书⾯通知被除名⼈。被除名⼈接到除名通知之⽇，除名⽣效，被除名⼈退伙。
4.被除名⼈对除名决议有异议的，可以⾃接到除名通知之⽇起三⼗⽇内，向⼈⺠法院起诉。诉讼期间，除名决议停⽌执⾏，被除名⼈的合伙⼈身份处于待定状态。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国合伙企业法》第49条。
(十四)退伙
【基本要求】
1.协议退伙：退伙⼈与其他合伙⼈就退伙达成协议，分为事前协议退伙和事后协议退伙。
事前协议退伙⽆须经过其他合伙⼈的同意。
事后协议退伙，退伙⼈的退伙意愿是真实的，须经其他合伙⼈⼀致同意，退伙协议关于份额结算、债务承担符合公平原则且不违反法律强制性规定。
2.声明退伙：基于正当理由，如经营期限届满、因犯罪被判刑罚、患有严重疾病等，退伙⼈⾃愿退出合伙企业，应当提前30天通知其他合伙⼈。
3.法定退伙：基于法定退伙事由导致合伙⼈资格消灭，包括：
(1)作为合伙⼈的⾃然⼈死亡或者被依法宣告死亡；
(2)作为合伙⼈的法⼈或者其他组织被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被依法宣告破产；
(3)法律规定或者合伙协议约定合伙⼈必须具有相关资格⽽丧失该资格；
(4)合伙⼈在合伙企业中的全部财产份额被⼈⺠法院强制执⾏；
(5)个⼈丧失偿债能⼒。
普通合伙⼈被依法认定为⽆⺠事⾏为能⼒⼈或者限制⺠事⾏为能⼒⼈的，经其他合伙⼈⼀致同意，可以依法转为有限合伙⼈，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙⼈未能⼀致同意的，该⽆⺠事⾏为能⼒或者限制⺠事⾏为能⼒的普通合伙⼈退伙。
有限合伙⼈有前述前4项规定的，当然退伙。作为有限合伙⼈的⾃然⼈在有限合伙企业存续期间丧失⺠事⾏为能⼒的，其他合伙⼈不得因此要求其退伙。作为有限合伙⼈的⾃然⼈死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙⼈的法⼈及其他组织终⽌时，其继承⼈或者权利承受⼈可以依法取得该有限合伙⼈在有限合伙企业中的资格。
4.合伙⼈退伙，其他合伙⼈应当与该退伙⼈按照退伙时的合伙企业财产状况进⾏结算。
5.退伙的法律后果：
(1)合伙财产的分割。合伙⼈退伙时分割的合伙财产包括：合伙时合伙⼈投⼊的财产和合伙经营期间积累的财产。
对退伙⼈⼊伙时投⼊的原物，退伙时原则上应予退还；⼀次退还有困难的，可以分期分批退还。退还原物已不可能或⾮常困难的，法律规定可以折价补偿退伙⼈。
对合伙经营期间积累的财产，退伙时必须予以分割。对这部分财产，应按合伙协议的约定加以分割，协议没有规定的，按出资⽐例或利润分配⽐例分割。
(2)退伙⼈对合伙经营期间债务的承担。
对合伙经营期间的亏损，合伙⼈在退出合伙时应按债务分担⽐例承担亏损债务。⼀般来说，对合伙经营期间的债务，退伙⼈应按照其出资⽐例或合伙协议的约定，以其个⼈财产承担清偿责任。
合伙期间发⽣的亏损，合伙⼈退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙⼈对原合伙的债务，仍应当承担连带清偿责任。
退伙⼈已分担合伙债务的，对其退伙时合伙财产不⾜清偿的那部分债务仍负连带责任。
有限合伙⼈退伙后，对基于其退伙前的原因发⽣的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
6.退伙的效⼒：
(1)退伙⼈失去合伙⼈身份；
(2)合伙企业向退伙⼈返还出资、进⾏盈余分配或亏损负担，合伙企业能否继续存续，造成损失的应当承担赔偿责任；
(3)债权⼈责任财产减少。
7.合伙⼈之间⼀致约定合伙期间不得退伙，该约定有效。此种情况下，合伙⼈可以通过转让合伙份额的⽅式达到退出合伙企业的效果。
【⻛险提示】
1.如果没有正当理由⽽要求退出合伙企业，构成违约。
2.退伙⼈要求退伙，给合伙企业事务执⾏造成不利影响、带来损失的，应负赔偿责任。
3.在签订合伙协议时，对于“禁⽌退伙”的约定应当谨慎签署，以免造成退伙困难。
4.各合伙⼈解除合伙协议与协商⼀致签署退伙协议的效⼒不同，不能因此当然发⽣退伙的法律后果。
【案例指引】
吴某、梁某等13位合伙⼈设⽴A合伙企业，《合伙协议》约定，合伙⼈不得退回其出资。后全体合伙⼈共同签署的《合伙⼈员管理实施细则》载明，合伙⼈可将其在A企业的份额转让给其直系亲属，也可在合伙⼈内部转让，或者由A企业收购。后吴某将A企业诉⾄法院，请求判决准予其退伙，并进⾏退伙结算加付利息。法院经审理认为，关于吴某退伙的请求，应当依据各合伙⼈签订的合伙协议予以审查。A企业全体合伙⼈已约定合伙⼈不能退出合伙，但可将合伙份额向特定主体转让，各合伙⼈退伙应当通过上述⽅式进⾏。吴某的诉讼请求与合伙协议约定不符，缺乏事实和法律依据，且有可能损害A企业及其债权⼈、其他合伙⼈的合法权益，故法院不予⽀持。
【法律⽂件索引】
三、终⽌阶段
(⼀)合伙企业的解散
合伙企业的解散，是指已经依法设⽴的合伙企业，因合伙协议事由或者法定事由的出现⽽停⽌企业的对外积极活动，开始企业的清算，处理未了结事务并使企业消灭(注销)的法律⾏为，是合伙企业⺠事主体资格归于消灭的法律⾏为。合伙企业解散的事由分为两类：⼀类是任意解散事由；⼀类是强制解散事由。前者是基于合伙企业合伙⼈的⾃愿⽽解散；后者是合伙企业基于法律或者⾏政法规的规定⽽被迫解散。
合伙企业各合伙⼈可在协商⼀致的情况下，⾃⾏解散合伙企业。合伙⼈⽆法通过⾃⾏解散退出合伙企业的情况下，可以请求法院强制解散。
【基本要求】
1.合伙企业解散事由：(1)合伙期限届满，合伙⼈决定不再经营； (2)合伙协议约定的解散事由出现；(3)全体合伙⼈决定解散；(4)合伙⼈已经不具备法定⼈数满30天；(5)合伙协议约定的合伙⽬的已经实现或者⽆法实现；(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(7)法律、⾏政法规规定的其他原因；(8)有限合伙企业仅剩有限合伙⼈。其中，解散事由(2)(4)(5)较为常⻅，(8)系有限合伙企业的特殊规定。
2.合伙企业的解散是因合伙协议事由或者法定事由的出现才发⽣的。未出现相应的事由，合伙企业不会出现解散的情况。
3.合伙企业解散时停⽌合伙企业的对外积极活动，不能再对外进⾏正常的⽣产经营活动。
4.合伙⼈申请合伙企业司法解散，应以合伙企业为被告提起诉讼，同时可以列其他合伙⼈作为第三⼈参加诉讼。
【⻛险提示】
1.关于合伙企业因合伙协议约定的合伙⽬的⽆法实现⽽申请强制解散，可以综合考虑以下因素：合伙⼈⼈数及申请司法解散的合伙⼈⼈数，申请司法解散的合伙⼈所占份额⼤⼩，合伙企业是否仍可正常经营，合伙企业是否存在对外投资及经营活动，合伙企业⽬前是否仍有对外投资项⽬未退出，合伙⼈之间是否已经丧失信任和合作基础等。
合伙企业成⽴后从未经营合伙协议约定的业务⽽仅作为公司股东存在的，可以认定合伙⽬的未能实现，应当解散合伙企业。
合伙协议约定的事项不能完成的，属于合伙⽬的不能实现的情形。
2.合伙协议期限届满，全体合伙⼈⼀致同意不再经营，⽅可解散合伙企业，如果合伙⼈继续从事合伙事务经营管理，分配合伙利润，合伙关系继续存续，变为不定期合伙。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国合伙企业法》第75条、第85条。
(⼆)合伙企业的清算
合伙企业的清算，是指当合伙企业出现合伙协议或者法律、⾏政法规所规定的解散事由以后，法律规定合伙企业应当清理本企业的债权、债务的法律⾏为。
合伙企业解散后清算⼈应当对合伙企业的财产、负债进⾏清算，在清算⼈未尽清算义务、合伙企业⽆法⾃⾏清算时，可以申请司法强制清算。
【基本要求】
1.合伙企业解散后即应进⼊清算程序，由清算⼈进⾏清算。
2.清算⼈应当在解散事由出现之⽇起15⽇内成⽴清算组，开始⾃⾏清算，逾期未成⽴清算组清算的，利害关系⼈可以申请强制清算并指定清算⼈。
3.清算⼈由全体合伙⼈担任；经全体合伙⼈过半数同意，可以⾃合伙企业解散事由出现后15⽇内指定⼀个或者数个合伙⼈，或者委托第三⼈，担任清算⼈。
4.清算⼈产⽣的三种情形：(1)全体合伙⼈；(2)由合伙⼈指定或者委托清算⼈；(3)由⼈⺠法院指定清算⼈。
5.合伙企业的清算主要包括以下内容：⼀是确定清算⼈；⼆是清算⼈依法执⾏相关事务；三是通知债权⼈；四是依法定顺序清偿债权；五是清算结束申请注销登记；六是注销登记后合伙⼈依法承担责任等。
【⻛险提示】
1.合伙企业解散后即应进⼊清算程序，清算企业与原来的合伙企业不同，清算企业的职能仅限于清算事宜。
2.清算⼈未依照法律规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重⼤遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产⽣的费⽤和损失，由清算⼈承担和赔偿。
3.合伙企业在清算期间不得进⾏与清算⽆关的经营活动。
4.清算后发现合伙企业⽆法清偿到期债务的，可以申请合伙企业破产清算，也可以要求普通合伙⼈清偿。
【⼀次性告知单】
清算⼈在清算期间执⾏下列事务：
(1)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2)处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
(3)清缴所⽋税款；
(4)清理债权、债务；
(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
(6)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国合伙企业法》第86条—第90条。
(三)清算后合伙财产的处分
清算⼈在对合伙企业进⾏全⾯清算后，应对合伙企业的财产及负债情况全⾯了解。对于清算后确定的合伙企业的财产，应当依照法定顺序进⾏⽀出或者分配。
【基本要求】
对于清算后的合伙企业财产应当在⽀付清算费⽤和职⼯⼯资、社会保险费⽤、法定补偿⾦以及缴纳所⽋税款、清偿债务后，再依法进⾏分配。
【⻛险提示】
1.对于合伙企业的财产，各合伙⼈不得擅⾃分配，应由清算⼈在清偿合伙企业债务后统⼀进⾏处理。
2.清算⼈不得隐匿合伙企业财产，不得擅⾃处分、转移合伙企业财产，否则应对因此产⽣的损失承担赔偿责任。
3.合伙企业财产应当在⽀付清算费⽤和职⼯⼯资、社会保险费⽤、法定补偿⾦以及缴纳所⽋税款、清偿债务后按照下列规定进⾏分配：按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙⼈协商决定；协商不成的，由合伙⼈按照实缴出资⽐例分配；⽆法确定出资⽐例的，由合伙⼈平均分配。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国合伙企业法》第89条。
(四)普通合伙⼈对合伙债务承担连带责任
根据《合伙企业法》第39条的规定，普通合伙⼈对于合伙企业的债务承担连带责任。上述清偿原则亦适⽤于合伙协议终⽌后。即，合伙企业解散后，经过清算合伙企业尚未偿还的对外债务，普通合伙⼈应承担⽆限连带责任。
【基本要求】
1.合伙企业注销后，原普通合伙⼈对合伙企业存续期间的债务仍应承担⽆限连带责任。
2.合伙企业不能清偿到期债务的，债权⼈可以依法向⼈⺠法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙⼈清偿。
3.合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙⼈对合伙企业债务仍应承担⽆限连带责任。
【法律⽂件索引】
《中华⼈⺠共和国合伙企业法》第91条、第92条。
 |
扫描左边二维码手机访问 分享到微信 1. 打开微信，点击“发现”，调出“扫一扫”功能 2. 手机摄像头对准左边的二维码，打开文章 3. 点击右上角分享文章 |
 | 京ICP备12000547号-4 京公网安备11010502039877号 |
