公司对股东查阅会计账簿存在不正当目的之抗辩应承担举证责任

公司对股东查阅会计账簿存在不正当目的之抗辩应承担举证责任——原告曾某诉被告甲公司股东知情权纠纷案

【基本案情】

甲公司成立于2013年2月25日，类型为有限责任公司，股东为殷某、曾某，其中曾某的持股比例为45%。该公司的经营范围为专业承包、公共关系服务、承办展览展示、组织文化艺术交流活动等。

2018年9月1日，曾某向甲公司邮寄《请求函》，要求查阅自公司成立以来的会计报告及会计账簿，该函于2018年9月3日被甲公司签收。

依据某招聘网站网页截图所载信息，曾某为案外人乙公司的活动总监。为证明曾某查阅会计账簿存在不正当目的，甲公司提交了乙公司的企业信用信息公示系统截图，显示乙公司于2016年6月15日成立，经营范围为承办展览展示活动、代理广告、组织文化艺术交流活动、公共关系服务等。甲公司据此主张曾某为乙公司管理人员，两公司经营范围存在重合，故曾某查阅其公司账簿具有不正当目的，不同意曾某查阅会计账簿。因此，曾某诉至法院，要求查阅公司成立以来的会计报告及会计账簿。

【裁判结果】

北京市朝阳区人民法院经审理认为，曾某作为甲公司股东，依法享有股东知情权。依照公司法第三十三条的规定，曾某有权查阅公司财务会计报告等材料，故对于曾某要求查阅财务会计报告等材料的诉讼请求予以支持。关于甲公司主张曾某查阅会计账簿存在不正当目的一节，虽然曾某目前在案外人乙公司处任职，乙公司的经营范围与甲公司存在一定重合，但是我国企业在进行登记时，其经营范围系依据国民经济行业分类与代码进行填写，项目内容不具有明确性、限定性和排他性。因此，甲公司仅以登记经营范围的重合为由，不足以证明两公司实际经营的业务相同或相似，以及曾某查阅会计账簿存在不正当目的。因此，甲公司应当提供会计账簿供曾某查阅。本案支持了曾某的全部诉讼请求。

一审宣判后，甲公司不服提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司文件和账簿等有关公司经营、管理、人事、财务等相关资料，了解公司运营状况的权利，是股东作为公司的所有者享有其他权利的基础。会计账簿是公司最为重要的经营材料之一，股东查阅会计账簿时存在一定的边界和限制。当公司认为股东行使对会计账簿的知情权存在不正当目的时，可以拒绝股东进行查阅。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条对于“不正当目的”情形进行了细化。其中规定，除了公司章程另有规定或者全体股东另有约定外，股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的可以被认定为存在不正当目的。根据《中华人民共和国民事诉讼法》中关于举证责任的一般规定，公司主张股东查阅会计账簿存在不正当目的时，应当承担举证责任。本案中，甲公司提交的公示信息仅可以证明曾某所任职的乙公司在经营范围上与甲公司有部分重合，但甲公司并未提交其他证据证明乙公司经营的业务与其有实质性竞争关系。因此，仅凭两公司经营范围的重合，不足以认定曾某查阅会计账簿存在不正当目的。因此，法院对于甲公司主张曾某查阅会计账簿存在不正当目的的答辩意见不予采纳，对于曾某在本案中要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，法院予以支持和保护。

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