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公司诉讼律师 >> 股权转让纠纷 >> 典型案例

丈夫受让股权,妻子是否连带承担支付转让款义务

日期:2020-08-17 来源:- 作者:- 阅读:0次 [字体: ] 背景色:        

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问题提出:婚内配偶一方举债,另一方是否应连带还款的举证义务、如何判断“债务”利益是否用于夫妻共同生活?

配偶受让股权一方需举证证明夫妻对该股权受让具有合意、或者该股权受让所获利益用于夫妻两人共同生活。即使是股权转让一方,也需如上举证,否则,如强行要求受让方的妻子对此承担共同清偿责任,缺乏合法依据,有失公平。

案情简介:

2006年9月30日,原告顾某与被告钟某签订《股权转让协议》,约定:被告钟某受让原告顾某在上海A有限公司(以下简称“A公司”)52.48%的股份,价值53万元。后原告顾某转让股权,并办妥工商变更登记手续后,被告钟某却一直未给付股权转让款,故原告顾某起诉来院,要求被告钟某及其妻琴某连带承担付款责任。

各方观点:

原告顾某观点:被告钟某于2006年9月30日与其签订股权转让协议,受让其在A公司52.48%的股份,价值人民币53万元,然原告转让股权并办妥工商变更登记手续后,被告钟某却一直未给付股权转让款,而该债务发生时被告的婚姻关系尚存续期,应由另一被告,即被告的妻子琴某共同承担偿付原告股权转让款的责任。

被告钟某观点:《股权转让协议》等文书上的“钟某”签名不是其本人签的,故不同意原告的诉讼请求。并据此提出反诉,要求法院判令撤销原告与其签订的股权转让协议。

被告琴某观点:其与被告钟某分居4、5年,感情破裂,现已离婚,并对离婚后财产做出了约定,其离婚并非为了逃避债务,且其现无职业,生活困难,儿子享受低保待遇。再则原告与被告钟某的股权受让其从不知晓,也从无获利,故不同意原告对其共同承担偿付股权转让款的诉讼请求。

上海市长宁区人民法院经审理后认为,原告顾某与被告钟某之间签订的股权转让合同系双方真实意思表示,且不违反法律法规强制性规定,应为有效。合同有效,即均具有法律约束力,双方当事人均应恪守。原告顾某履行了股权转让义务,被告钟某则未履行股权转让款给付义务,构成违约,由此引起纠纷责任在被告钟某。原告顾某据此要求被告钟某给付股权转让款合法有据,应予支持。

两被告协议离婚的时间在本案立案以后,且协议内容有推卸一方承担债务之嫌。但就本案现有证据看,原告顾某主张的股权转让款系两被告共同债务并无充分证据可以证明,即证明两被告对该股权转让具有合意,或者该股权转让所获利益用于两被告共同生活。为此,原告顾某要求被告琴某对此承担共同清偿责任缺乏合法依据,有失公平,本院对此难以支持。

律师点评:

首先分析原告起诉的法律依据主要在于最高人民法院的相关司法解释,即《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》(以下简称《婚姻法司法解释(二)》)第二十四条规定:“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的,应当按夫妻共同债务处理”。

根据该条司法解释,只要是婚姻关系存续期间一方的所负的债务,即使只在配偶一方名下,仍应由夫妻双方共同偿还。

既然原告起诉依据明确,为何法院却没有支持让女方琴某连带偿还股权转让款的义务呢?

从本案判断书中,我们可以看书,法院的主要判由有以下几点:

原告没有举证证明股权转让协议的签订是夫妻双方的合意;

原告没有举证证明股权转让协议的受益用于夫妻共同生活。

仔细推敲,我们认为法院的依据似乎值得商榷。原因在于:

首先,婚内配偶一方债务首先应推定为共同债务。

现行法律明确规定,夫妻婚内债务(包括以一方名义)应属共同债务,法律依据即《中华人民共和国婚姻法司法解释(二)》第二十四条。

其次,举债用途是否用于共同生活的举证责任不在股权转让人。

根据《中华人民共和国婚姻法司法解释(二)》第二十四条第二款的规定,若“夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务,或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”。可见,证明债务用途的举证责任在于配偶另一方、即本案中的妻子琴某,而不在于股权转让方的顾某。

而《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款指“夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的,夫或妻一方对外所负的债务,第三人知道该约定的,以夫或妻一方所有的财产清偿”,该款显然不适用于本案。

而“债”的产生,显然又包括基于合同产生的合同之“债”,即本案的付款义务。

因此,我们认为,法院在本案中判断妻子琴某不承担连带还款义务的依据值得商榷。那么,法院应该按照什么法律思路来处理此案呢?

我婚姻法律之所以规定了夫妻一方举债的“债务一体”制,最重要的一点,是基于配偶一方的举债,一般是用于夫妻共同生活、生产。而夫妻内部如何处理由债而来的钱款或利益,一般外部人士不得而知。作为本案被告的琴某,对于家庭生活、生产开销应该清楚明了,若其夫钟某受让股权的法律行为与其夫妻共同生产、生活没有任何联系,琴某本人包括其家庭成员也未从中受益,即钟某受让股权并未用于“共同生产、生活”,则法院可以据此判决丈夫钟某应独自承担支付义务。而在具体处理时,钟某签订股权转让协议时其妻琴某是否知晓、钟某受让股权后的经营操作、公司是否分红以及该分红是否用于家庭生活等因素,都应该是法院酌情参考的因素。



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