股东知情权的内涵与理论依据

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（一）股东知情权的内涵

严格地说，世界各国和地区的公司法中本身并无“知情权"这一名词，它是对一组股东权利集合、抽象之后形成的理论概念，是指法律赋予股东通过查阅公司会议决议、财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理等相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。 世界各国公司法都确认了股东的知情权，规定了股东查阅公司各种文件以及获知公司经营信息的权利。我国学者对股东知情权的定义基本一致，认为股东知情权是指股东获取公司信息、了解公司情况的权利。虽然学者对股东知情权概念的界定基本一致，但是关于股东知情权内容的认识却存在很大分歧，主要有以下四种观点：第一种观点认为，股东知情权主要表现为股东的查阅权；第二种观点认为，股东知情权包括股东的查阅权和公司的强制信息披露义务；第三种观点认为，股东知情权包括财务会计报告查阅权、账簿查询权和询问权六第四种观点认为，股东知情权包括公司的信息披露义务、股东的查阅权和股东通过司法救济强制获得公司信息的诉讼权。

笔者认为，股东知情权是股东获取公司信息、了解公司情况的诸多权利的概括和总结，理当包括股东实现该种目的的所有公司法上的权利，具体而言，包括以下三个子权利：第一，公司信息接收权，从公司的角度而言，是指公司的强制信息披露义务。股东的这种权利主要体现在《公司法》第166条规定的公司送交、置备或公告财务会计报告制度和证券法上的诸多公司信息披露制度。第二，查阅权，即股东查阅公司文件的权利。股东的这种权利主要体现于《公司法》第34条和第98条的制度规范。第三，质询权，即公司股东就公司特定事项请求公司予以解释的权利。

股东的该种权利主要体现于《公司法》第98条的制度规范。

（二）股东知情权的理论依据

股东知情权之所以能够成为公司法领域的一项基本制度，根源于公司“所有与经营"相分离的法人结构。公司作为一个法人，具有独立的法律人格。虽然股东对公司享有多项股东权利，但是股东无权直接干预公司的日常经营。公司日常经营主要由公司董事、经理等管理层负责，由此导致公司管理层与公司股东之间的信息不对称，为公司管理层滥用受托权力、侵害股东利益打开了方便之门。虽然股东可以借助股东（大）会对公司管理层加以制约，但是如果股东对公司状况和管理层的所作所为欠缺了解，股东大会的该种制约只能流于形式，成为镜中花、水中月。此外，在股东借助股东（大）会约束公司管理层时还存在另外一个重要问题，即公司股东（大）会的决议规则不是一致决而是多数决，因此，即便股东大会能够约束公司管理层，公司管理层也很可能只对公司大股东负责，而漠视公司中小股东的利益，在公司大股东不能慎独的情形下，更是存在着公司管理层与控股股东沆瀣一气侵害公司中小股东利益的风险。综上所述，股东知情权存在的理论依据主要有以下几点：

1 .股东作为公司终极所有权人的身份是股东知情权得以存在的基础

股东的实际出资行为是公司产生的前提，没有股东的出资行为就不可能有公司的产生。公司的真正所有权主体是股东。所以，股东自由地、充分地对公司经

营管理情况的知悉、查阅财务会计账簿、对受托管理公司的代理人进行质询和监督就成为应有之意。

2．所有权与经营权相互分离导致的信息不对称使股东知情权成为必需

由于公司规模的不断壮大和复杂性，公司管理中的两权分离现象开始兴起，股东不直接经营管理公司，直接导致股东作为公司所有权人直接控制、管理公司的权力旁落，事实上成为一个消极的所有权人，而把公司的实际控制权交由具有专业管理能力的管理层行使。由于公司的经营管理者长期直接控制着公司，致使股东对于公司的决策、决策的执行以及执行的结果往往毫不知情，公司绝大多数信息完全掌控在管理者手中，股东所知晓的信息量远不及公司的实际控制人。处于信息掌控弱势地位情况下的股东，必然要求得到公司真实的信息资料，以了解公司的实际经营情况，于是股东知情权的产生和完善就成为必需。

3．股权平等原则要求法律赋予股东以知情权

在现代公司“资本多数决"的原则下，经常出现大股东或控股股东利用其表决权的优势损害中小股东利益的现象，致使中小股东的主张难以得到支持，权利经常受到侵害。实践中，大股东侵害中小股东最常用的办法就是通过制造和发布公司的虚假信息、隐瞒真实经营情况来蒙蔽中小股东，致使中小股东的利益即使受到侵害也不知道，或者不知道自己的利益究竟受到多大程度的侵害。所以，从保护所有股东尤其是中小股东股权平等的角度出发，赋予全体股东知情权是维护公平正义之必然

4．公司管理中委托代理关系的存在是股东知情权的现实要求

所有权与经营权的分离，为委托代理关系的存在提供了土壤。在现代公司制企业中，大部分实行两权分离的管理模式，由公司的所有权人即股东通过授权委托的方式，聘请职业经理代为管理公司，完成相关决策，实施具体经营。由于信息分布的不对称性、环境的不确定性及契约的不完全性，很容易导致委托人与代理人之间的利益出现偏差，出现所谓的委托代理问题委托代理问题产生的根本原因就是委托人和代理人之间的信息不对称：一方面，股东不直接参与公司的经营管理，要获取公司董事会及其他管理行为的可靠信息存在诸多困难，股东如果不能收集充分可靠的信息，就很难对管理层实施有效的监管；另一方面，因为凭借信息优势，管理层能够很方便地追求那些以损害公司利益为代价的自利目的。在现代公司通过委托代理进行管理的情况下，从维护股东权利的角度看，法律应当赋予股东以广泛的知情权，进而保障股东能够以较低的成本和便利的方式全面、真实地了解公司的相关信息，最终能够实现对公司的经营绩效和管理层的努力程度进行评价和监督。

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