股东名册的置备及功能

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我国《公司法》第33条规定，有限责任公司应当置备股东名册，并规定了记载的法定事项，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。我国《公司法》允许股份有限公司发行记名股票和无记名股票。公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所。

（一）股东名册的置备

各国公司法普遍规定，公司应当将股东名册置于公司。股东名册反映公司的信誉和集资情况，股东和债权人可以亲自查阅，也可以委托律师或者他人代为查阅。股东和债权人在营业期间可以随时查阅并抄录股东名册，公司每年向公司登记机关报送一份股东名册。

我国《公司法》第33条、第97条规定，置备股东名册是公司的法定义务。但我国公司法没有明确违反置备股东名册义务应当承担的法律责任，导致很多公司没有置备股东名册，有的公司连公司成立时原始的股东名册都没有，更不用说股权转让后置备新的股东名册，有的公司的股东名册从初始置备后从未变更过。正是由于现今很多公司关于股东名册的不规范处理，导致很多公司特别是有限责任公司的股东名册没有在确定股东身份时发挥应有的作用，进而引发了股权转让中股东资格确认等一系列问题。

（二）股东名册的功能

股东名册是指根据公司法的规定，由公司制作并且置备，记载公司股东个人基本情况及其出资等有关法定事项的簿册。在现代公司的治理结构中，由于意思决定机关与业务执行机关的分离，以及所有权与经营权的分离，股东会对外不代表公司，对内不执行公司业务，对外代表公司、对内执行业务的则是公司的董事会或者其他经营管理层。特别是当股权作为一种较被认可的财产权自由转让时，很可能导致公司以及社会对公司的股东变化不甚了解，此时股权的行使、股东义务的履行都会随之出现一系列问题。因此，作为一种公司法上的技术性制度安排，股东名册是公司处理其与股东之间法律关系的根据，使公司在股权变动的情况下，易于确定股东身份。股东名册是公司实现股权自治管理的重要文件，在公司不存在恶意或者过失的情况下，股东名册对于公司确定股东身份具有优先效力，公司可以股东名册的记载确信相关主体享有股东权，对其上记载的股东履行相关通知、分红等义务。

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