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公司诉讼律师 >> 股权转让纠纷 >> 典型案例

如何履行股权转让协议中对于公司债务的约定

日期:2020-03-21 来源:网络 作者:网络 阅读:0次 [字体: ] 背景色:        

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问题提出:双方在股权转让协议中,对于部分债务的履行进行了约定,法院如何认定该项债务的履行?

法院观点: 该协议的约定是双方的真实意思表示,对双方均具有法律约束力,被告应按照协议约定承担该项债务。

案情简介: 二原告顾某和成某与三被告品某、杜某和胡某,原为上海A宾馆经营有限公司(以下简称A宾馆)股东。

2007年7月19日,三名被告将A宾馆股权和经营权以328万元转让给两名原告,并明确约定2007年7月31日前A宾馆所有债务由三名被告承担。

2007年7月31日,被告杜某出具一份收条,载明收到顾某交付的A宾馆转让款328万元。

后因A宾馆没有为员工楚某缴纳小城镇社会保险,法院最终判决A宾馆为楚某补缴2003年10月至2007年6月的社保费16,494.60元,同时仲裁费、受理费、执行费也由A宾馆承担。

现两名原告起诉法院,要求判令三名被告向两名原告连带偿还上述款项16,494.60元。

各方观点:

原告顾某、成某观点:原被告双方签署的股权转让协议是双方的真实意思表示,对双方均具有法律约束力,双方在协议中明确约定2007年7月31日之前的A宾馆所有债务由被告承担,所以,被告应当履行其义务,补缴楚某2003年10月至2007年6月的保费,被告应当是这一债务的履行者.

被告杜某、胡某观点:股权转让时原告明知有瑕疵,交接明细和收条可以证明相关事实。原告要求三名连带偿还没有法律依据。

被告品某:未做答辩.

法院观点:

上海市闵行区人民法院经过审理认为, 原、被告间签订的股权转让协议是双方当事人真实意思表示,且已实际履行,应为合法有效。双方在协议中确定了A宾馆债权债务各自承担的时间界限。被告提交的证据并不能否定A宾馆欠缴楚某社会保险费的事实,也不能证实原告在与被告交接A宾馆时有愿意承担上述款项的意思表示。该笔款项的形成乃是形成于原、被告股权转让之前的债务,根据约定,理应由三名被告共同承担。

律师观点:

根据《中华人民共和国合同法》第107条规定,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十条规定,当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的,对方可以要求履行,但有下列情形之一的除外:1)法律上或者事实上不能履行;2)债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高;3)债权人在合理期限内未要求履行。

本案中, 的系争焦点为当事人对于转让股权前后的公司债务分担约定是否应当履行。原被告双方在签署股权转让协议中,对部分债务的履行做了明确的约定,即2007年7月31日之前的A宾馆所有债务由被告承担,该协议的内容系双方的真实意思表示,对双方均具有法律约束力。而本案所涉楚某的社保费系A宾馆2007年6月之前,也就是在2007年7月31日之前形成的债务,所以,根据原被告双方的协议约定,应当由被告承担。在原被告双方的协议内容没有违反法律强制性规定且没有侵犯他人利益的前提下, 不存在合同无效或撤销的理由,且继续履行必要可行的情况下,故而法院支持了原告的诉讼请求,判令由被告承担该项债务是正确的。



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