连续发生的债务如何确定诉讼时效起算点

案例一

2008年，租户和房东签订《租赁合同》，约定房东将商铺出租给租户，期限为10年，每月5日前支付当月租金，第一年租金为3万元，以后每年递增5%。租户入驻商铺进行经营，从2010年3月开始，租户连续拖欠租金未付。2015年9月，房东向本会提起仲裁，要求租户支付从2010年3月至今的租金。租户抗辩称，2013年9月之前的租金已超过诉讼时效。

案例二

2009年，供货商与超市签订《购货合同》，约定超市向供货商采购货物，具体采购货物的品种、数量和价格以订单为准，货款月结。之后，超市陆续向供货商下达订单，供货商交货和超市付款是滚动进行的。2015年2月，供货商向本会提起仲裁，要求超市支付2010年至2015年期间拖欠的货款。超市提出抗辩称，基于每份订单发生的债务的诉讼时效均应从该订单支付期限届满之日起算，2013年2月前的订单产生的债务已超过诉讼时效。

请问，在上述两个案例中，诉讼时效应从何时起算？应将每笔债务单独计算诉讼时效，还是将多笔债务视为一个整体计算诉讼时效？

有人主张，依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算，因而主张从最后一笔债务履行期限届满之日起算。

但该条款在上述两个案例中是不适用的，究其原因，上述案例中的债务并非分期履行，而是连续发生。具体来说，分期履行的债务是已经一次性发生，义务人只是分期履行，而连续发生的债权债务是随着每次交易或期间经过而陆续发生的。

连续发生的债务可以分为两类：第一类是定期给付债务，即继续性合同在履行过程中定期发生的债务，如租金、物业管理费、水电煤气费、利息等。第二类是滚动支付的债务，即双方之间存在一个书面或事实上的框架合同，仅约定总的履行期限或者债权总额，但单个债务是在履行过程中不定期产生、不定期履行的，除上述案例二外，还有很多例子：比如，双方签订框架医疗委托合同，约定在一定期限内，医院向检测中心出具委托检验函并提供检材，检测中心则报价并进行检验。比如，银行和企业签订最高额担保合同，在一定期限和最高额范围内，视需要向企业提供贷款。

定期给付债务

对于定期给付债务，债务是随着时间经过而逐一产生的，从权利义务对等的角度，享受一期的物业服务则支付一期的管理费，以此类推，但其与同一债务分期履行存在很大的相似性。定期给付债务通常只签订一份合同，虽然理论上每期债权债务也形成一个独立的合同，但双方通常不会再行签订。每期债务均是基于同一债权原因而产生的，在性质上是相同的，具有整体性和关联性。

对于这一类案件的处理，司法实践中存在争议，这是因为这类债务的确存在整体性、关联性和相对独立性之间的矛盾对立，但目前主流的观点是以整体计算诉讼时效。理由如下：

尽管各期债务确因时间经过而逐渐产生，而非在合同签订时就已形成，但由于其系在同一合同项下对一定期限内基于同一原因而产生的继续性债务的统一约定，故其各期履行的债务实际上具有整体性和关联性，一般情况下，分期给付的独立性不足以否定其整体性和关联性，应将其视为一个整体计算诉讼时效，而非分为数个债权继而生出数个请求权。

从诉讼经济的角度考虑，让当事人对每一个债务分别请求，或者每满两年就主张一次，是不利于节约诉讼成本、提高诉讼效率的。

从保护当事人合理信赖、维护良好的商业关系的角度，普通民众对于定期给付债务一般认为是同一个债务，因此，一般在拖欠到一定程度或整个履行期限届满时再主张，如果分别计算诉讼时效，会违反普通民众的认知，也不利于维护商业合作关系。

我国规定诉讼时效期间为两年，与其他国家的立法对比，我国的权利保护期间是相当短的。那么，在司法实践中，对于诉讼时效的解释应倾向于保护债权人的价值取向，尽量将诉讼时效解释成没有超过。

对于滚动支付的债务，虽然上述分析在很大程度上也是适用的，但后者的情况要复杂得多，在理论和实践中的争议也更大，小编将在明天的微信中详细分析。

昨天谈到，连续发生的债务可以分为两类：第一类是定期给付债务，这类债务分期履行的独立性不足以影响其整体性和关联性，诉讼时效以从最后一期债务履行期限届满起算为宜。第二类是滚动支付的债务，即双方之间存在一个书面或事实上的框架合同，仅约定总的履行期限或者债务总额，但单个债务是在履行过程中不定期产生、不定期履行的。对于第二类合同，其整体性和关联性并不当然大于独立性。

这是因为，在第二类合同中，单次交易的标的差异性比定期给付债务更大，当事人倾向于在单个合同中对权利义务包括付款方式作出单独约定，而债务人支付货款可以针对特定的合同。由于双方交易频繁且相对复杂，双方在履行过程中更可能进行对账。那么，判断诉讼时效的起算时间，有以下因素是需要考虑的：

单个合同和框架合同的关系

在签订了书面的框架合同的情况下，如果在框架合同中明确约定单个合同是其组成部分，那么似乎应将框架合同和所有单个合同视为一整个合同。但事情并不像想象中那样简单。比如，框架合同仅有双方关于交易意向、交易规模的约定，具体的交易标的、履行期限、违约责任等都规定在单个合同中，那么，单个合同的独立性较强。而如果单个合同的主要条款并不完备，主要债务的履行需要参照框架合同，那么，单个合同与框架合同的联系更为密切。因此，框架合同是否明确约定其与单个合同的关系仅是需要考虑的因素之一，单个合同对于权利义务的约定是否完备，是否可以独立履行，是更加重要的判断标准。

那么，在没有书面框架合同的情况下，每一单个合同自成一体，但并不意味着连续发生的单个债务必然不存在整体性和关联性，而要考虑下文所将讲到的其他因素。

履行上是否存在混同

所谓履行混同，是指款项支付没有明确的指向，不清楚是针对哪期债务，而只能理解为对整个债务履行的一部分。值得注意的是，这里的款项支付没有明确指向，指的是缺乏来源于履行过程中的证据能够证明其指向性，而不应依据债务人在司法程序中的陈述。如果债务人履行上是混同的，那么，连续发生的债务就具有更大的关联性，应视为一个整体。

从最高院民二庭编著的《最高人民法院关于民事案件诉讼时效司法解释理解与适用》来看，最高院肯定了连续发生的债务在一定条件下参照适用该解释第五条：

尽管从严格意义上说，滚动支付合同的债务也是在合同履行过程中发生的、具有双务性，其并非同一债务分期履行，不应适用本条的规定，但基于当事人双方并未约定分期履行的期限和数额，而只约定了总的履行期限或者数额，该债务具有整体性和难以分割性的特点，在实务中不易判定某一笔款项究系支付何期货物的价金，故从最后履行期限届满之日起算诉讼时效期间较为适宜。

由此可见，最高院认为履行混同是连续发生的债务参照适用第五条的条件，即难以判定某一笔款项对应哪一期债务，那么，债务的履行具有整体性和难以分割的特点，此时，应将连续发生的债务视为一个整体。

北京市高院出台的《审理买卖合同纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》就滚动支付合同的诉讼时效作出规定，虽然并不直接涉及起算时间，但可以作为最高院上述意见的佐证。

第九条　（价款的滚动结算）

当事人之间存在长期持续的买卖关系，但没有书面合同或者一个框架性协议下存在多个合同或有多次履约行为的，除非有证据证明价款的支付有明确指向，买受人支付的价款应按照履行期限的先后顺序冲抵欠款。

符合第一款规定情形，诉讼时效期间从买受人最后一次支付欠款的次日起重新计算。

虽然是规定诉讼时效的中断，并不直接涉及起算时间，但背后的逻辑是相同的。因为，诉讼时效之所以从买受人最后一次支付欠款的次日中断，就是因为将买受人的单次履行视为整个履行的一部分，也就是说，在混同履行的情况下，可以推定双方都将连续发生的债务视为一个整体。

在判断连续发生的债务是否应视为一个整体的问题上，上述两个因素应该综合考虑，其中，是否履行混同是更加根本的标准。在个案中，需要仲裁庭结合案件事实具体分析，综合判断整体性还是独立性更加突出。

回到昨天的案例二，由于供货商和超市之间的单次订单是《购货合同》的组成部分，《购货合同》虽然约定货款月结，但双方实际上是滚动履行，即超市给付货款并不明确针对某份订单，因此，双方实际上是将所有交易作为一个整体在履行，诉讼时效应从最后一期货款支付期限届满之日起算。

当然，如果双方对一段时间内连续发生的债务进行结算，并约定结算后给付货款，那么，可将诉讼时效直接从结算之日起算。

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