出资主体及性质、名称变更，不免除改制企业责任

出资主体及性质、名称变更，不免除改制企业责任

——企业改制仅为法人出资主体、性质和名称的变更，当事人据此主张不承担企业改制前所负债务的，法院不予支持。

标签：保证｜担保财产转移｜企业改制｜一般规定｜出资主体

案情简介：2000年，化肥公司为债务人向银行贷款提供连带责任担保。2010年，债务人破产，受让银行债权的资产公司诉请化肥公司改制后的化工公司承担责任。化工公司主张其系2003年由职工任某牵头出资，一次性买断化肥公司国有净资产方式改制而来，原保证债务主体已消灭。

法院认为：案涉保证合同签订者虽为化肥公司，但化工公司系通过任某牵头出资，一次性买断化肥公司国有净资产方式改制而来，化肥公司改制仅为法人出资主体、性质和名称的变更，企业责任主体并未发生变更。此外，改制方案及政府关于改制批复中均明确载明由化工公司承担化肥公司的债权债务，故化工公司应承担本案保证债务。

实务要点：企业改制仅为法人出资主体、性质和名称的变更，其责任主体并未发生变更，当事人据此主张不承担企业改制前债务的，法院不予支持。

案例索引：最高人民法院（2012）民二终字第130号“某资产公司与某化工公司保证合同纠纷案”，见《企业改制后应当对改制前的债务承担法律责任——宁夏富荣化工有限公司与中国长城资产管理公司兰州办事处保证合同纠纷案》（审判长王东敏，代理审判员李相波、梅芳），载《最高人民法院商事审判指导案例（2012）·公司与金融》（2013:264）。

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